鲁北化工:鲁北化工总经理工作细则

山东鲁北化工股份有限公司总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 按照现代企业制度的要求，为进一步完善公司的治理结构和经营系统，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）和《公司章程》，制定本细则，以规范公司经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作。
第二条 本细则规定了公司总经理的任职资格和任免程序、总经理的职权、经理人员的责任、总经理办公会议等内容。
第三条 本细则所称经理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、总工程师。
第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人、总工程师各一名，由董事会聘任或者解聘。
第五条 总经理对董事会负责，副总经理、财务负责人和总工程师对总经理负责。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第六条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力；
（二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历。掌握国家有关政策、法律、法规；精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；
（四）诚信勤勉、廉洁公正；
（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健康。
第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第八条 国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师。
第九条 公司实行董事会聘任制，聘任程序分别采取下列方式：
（一）公司总经理由董事长提名，由董事会提名委员会审查并提出意见，由董事会聘任或解聘；
（二）公司副总经理、财务负责人、总工程师由公司总经理提名，经提名委员会审查，由董事会聘任或解聘。
第十条 公司中级管理人员包括总经理助理、各分公司和部门负责人由公司总经理提名，总经理办公会议审议，由总经理聘任或解聘。
第十一条 公司解聘总经理、副总经理、财务负责人、总工程师分别采用下列方式：
（一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定；
（二）解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师由总经理提出建议，由董事会决定。
第十二条 董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、总工程师每届任期为三年，可连聘连任。
第三章 经理人员的职权
第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第十六条 资产运用、处置权限
董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，授权总经理有权决定如下事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以下的；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以下的，或绝对金额不超过 1,000 万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以下，或绝对金额不超过 1,000 万元；
（四）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易，或公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；租入或
者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。
本条中的交易事项不包括：购买原材料、燃料和动力等；接受劳务等；出售产品、商品等；提供劳务等；工程承包等；与日常经营相关的其他交易。但资产置换中涉及此类交易的，仍包括在内。
第十七条 总经理拟定有关员工安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等项制度、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第十八条 总经理应根据董事会或审计委员会的要求，向董事会或审计委员会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况。
第十九条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。
第二十条 非董事经理人员可列席董事会会议。非董事经理人员在董事会会议上没有表决权。
第二十一条 公司的日常生产经营活动，包括生产管理、原材料采购、产品销售以及与之相关的水、电、气、热力供应、仓储、保管、保险、广告宣传等活动，均由总经理负责。上述生产经营活动除原材料采购、产品销售以外，单项金额超过公司最近一期经审计净资产的 3%以上，总经理应当提交董事会审议。
其他生产经营活动，总经理参照《公司章程》、《股票上市规则》以及公司相关规章制度执行。
第四章 经理人员的责任
第二十二条 总经理应担负下列职责：
（一）根据公司章程的规定和董事会或审计委员会的要求，向董事会或审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况时，总经理必须保证报告的真实性；
（二）注重市场信息，不断降低物质消耗及费用，增强公司的应变能力和核心竞争能力；
（三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；
（四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；

（五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职代会的意见。
第二十三条 经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
经理对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
经理的近亲属，或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与经理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
经理对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第二十四条 经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第五章 报告制度
第二十五条 总经理应定期以书面形式向董事会和审计委员会报告工作，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。
第二十六条 在董事会和审计委员会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第二十七条 定期向董事、审计委员会报送资产负债表、利润表、现金流量表。
第六章 总经理办公会议
第二十八条 总经理定期主持召开总经理办公会议，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题，审定公司经济合同。
第二十九条 总经理办公会议组成人员：总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师等有关人员，根据总经理办公会议议题，其他人员可列席会议。
第三十条 总经理办公会议议题的征集：公司办公室提前两天向高管人员征集办公会议议题，并列出议题、议程，报总经理审批后提前一天向与会人员发出通知。
第三十一条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。
第三十二条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。
第三十三条 总经理办公会议由总经理办公室指派专人做好会议记录。对总经理办公会议研究的重大问题，如有必要，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公会议记录一般保存十年。
第六章 日常经营管理工作一般程序
第三十四条 投资管理。确定投资项目前，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料提交总经理办公会议审议，超过总经