*ST宝鹰:中信建投证券股份有限公司关于珠海大横琴集团有限公司要约收购公司之2024年度暨2025年第一季度持续督导意见

关于珠海大横琴集团有限公司要约收购
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
之2024年度暨2025年第一季度持续督导意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”或“收购人”）委托，担任其要约收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”或“上市公司”）的财务顾问（上述收购行为以下简称“本次要约收购”）。持续督导期从公告要约
收购报告书至要约收购完成后的 12 个月止（即 2024 年 7 月 31 日至 2025 年 9
月 5 日）。根据相关法律法规规定，中信建投证券就持续督导期间内（即 2024
年 7 月 31 日至 2025 年 3 月 31 日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息
披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况报告如下：
一、要约收购履行情况
2024 年 7 月 31 日，宝鹰股份公告了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公
司要约收购报告书》（以下简称《要约收购报告书》），大横琴集团基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为稳定股价并切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对宝鹰股份的持股，提振投资者信心。本次
要约收购期限自 2024 年 8 月 1 日起至 2024 年 8 月 30 日止。
2024 年 9 月 6 日，宝鹰股份公告了本次要约收购的结果。根据中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，最终有 101 个账户，共计
13,803,660 股股份接受收购人发出的要约。截至 2024 年 9 月 7 日，本次要约收
购的清算过户手续已经办理完毕。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期内，收购人大横琴集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对宝鹰股份的股东权益。
根据大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的宝鹰股份 2024 年度财务报告《内部控制审计报告》（大华内字[2025]0011000073 号），宝鹰股份被出具内部控
制否定意见。经核查，宝鹰股份分别于 2024 年 12 月 17 日、2024 年 12 月 27 日
召开第八届董事会第二十四次会议、2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于受赠现金资产暨关联交易的议案》，古少波先生为支持宝鹰股份健康可持续发展，向上市公司无偿赠与现金人民币 4,000 万元，本次赠与事项为不附任何
条件、不可变更、不可撤销的赠与行为，该捐赠资金已于 2024 年 12 月 27 日支
付到账。经审计确认，该捐赠资金不合规。基于谨慎性原则，宝鹰股份将上述捐赠资金从资本公积调整到其他应付款处理。上述事项表明，宝鹰股份在公司治理和关联交易管理等方面存在重大缺陷。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，收购人和上市公司不存在因违反上市公司治理相关规定被处罚的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《要约收购报告书》，大横琴集团对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相关承诺。
经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本持续督导期内，大横琴集团不存在违反公开承诺的情形。
四、收购人后续计划的落实情况
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，收购人不存在改变或调整上市公司主营业务的情形。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在未来12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如果后续需要筹划相关事项，收购人届时将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。”

2024 年 10 月 31 日，上市公司公告《关于筹划重大资产出售暨关联交易的
提示性公告》，上市公司拟向大横琴集团出售所持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）100.00%股权，大横琴集团拟通过债权结合现
金方式支付交易对价。2024 年 11 月 27 日及 2024 年 12 月 27 日，上市公司分别
召开第八届董事会第二十一次会议及 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》及与本次交易相关的其他
议案。截至 2024 年 12 月 31 日，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。
经核查，除上述事项外，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的情况。
（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”
本持续督导期内，2024 年 8 月 15 日，上市公司原董事会秘书左桃林先生因
个人原因申请辞去公司董事会秘书等相关职务。2024 年 8 月 16 日，上市公司召
开第八届董事会第十八次会议，审议通过《关于变更公司董事会秘书的议案》，董事会同意聘任刘成先生担任公司董事会秘书职务。
2025 年 1 月 16 日，胡嘉先生因个人原因申请辞去上市公司第八届董事会董
事长、董事、董事会战略委员会主任委员等相关职务，辞职后将不在上市公司及子公司担任任何职务，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议，选举吕海涛先生担任上市公司董事长。
2025 年 2 月 10 日，上市公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》，穆柏军先生、黄黎黎女士当选为公司第八届董事会非独立董事。
2025 年 3 月 24 日，上市公司副总经理刘清松先生、诸葛绪松先生，以及副
总经理兼内部审计负责人李双华先生因工作调动申请辞去相关职务。
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在其他董事或高级管理人员发生变动的情况。收购人和上市公司已按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，
对董事长、非独立董事及高级管理人员的变更事项履行了必要的审议决策程序和信息披露义务。
（四）收购人在收购后 12 个月内的其他计划
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人无以下计划：
1、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划；
2、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；
3、对上市公司分红政策修改的计划；
4、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本持续督导期内，大横琴集团没有向上市公司提议进行上述调整，也没有相关调整的计划。
五、提供担保或借款
根据宝鹰股份重大资产出售《股份转让协议》约定，为避免交易后形成宝鹰建设对上市公司资金的违规占用，宝鹰建设承诺于交割日前向宝鹰股份清偿完毕全部非经营性往来资金（包括但不限于本金、利息等款项），具体清偿金额按照相关方原约定计算至实际清偿之日。截至持续督导期末，宝鹰建设与上市公司的相关非经营性资金往来余额已全额清偿。
同时，截至宝鹰股份重大资产出售《股份转让协议》签订之日，宝鹰股份对宝鹰建设的金融机构贷款提供有保证、抵押担保。为避免因本次交易形成上市公司对外违规担保，宝鹰股份及宝鹰建设应及时向相关债权人发送通知并沟通解除宝鹰股份对宝鹰建设的担保责任，以实现在交割日前解除前述担保之目的，大横琴集团承诺通过由大横琴集团或大横琴集团指定主体另行提供债权人认可的担保、增加担保或偿还借款等方式确保宝鹰股份全部担保责任解除。若经宝鹰股份综合判断有关担保预期无法在交割日前解除的，就该等预计将形成的关联担保，应当在交割日前完成上市公司的内部审议及公告等法定程序，大横琴集团应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施（可由大横琴集团或大横琴集团指定的下属子公司提供反担保措施），同时，大横琴集团承诺若部分担保未能解除，出现因相关金融机构向宝鹰股份提出权利主张，导致宝鹰股份承担担保义务的情形则由大横琴集团对宝鹰股份因此造成的一切责任和损失承担赔偿责任。截至持
续督导期末，上市公司向宝鹰建设及其子公司提供的担保已全部解除。
经核查，本持续督导期内，除上述事项外，未发现宝鹰股份为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
经核查，本持续督导期内，大横琴集团依法履行了要约收购的报告和公告义务；除宝鹰股份 2024 年度财务报告内部控制被出具否定意见外，未发现大横琴集团和宝鹰股份未按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作的情形；未发现收购人存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形；未发现宝鹰股份为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于珠海大横琴集团有限公司要约收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之2024年度暨2025年度第一季度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
叶佳雯 张潇男
黄宇雄
中信建投证券股份有限公司
2025年5月9日