广东明珠:西部证券关于广东明珠重大资产出售及购买资产暨关联交易实施情况之2024年度业绩承诺实现情况及补偿事项的核查意见

西部证券股份有限公司
关于
广东明珠集团股份有限公司
重大资产出售及购买资产
暨关联交易实施情况
之
2024年度业绩承诺实现情况及补偿事项的核查意见
西部证券股份有限公司
二〇二五年五月

西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任广东明珠集团股份有限公司（以下简称“广东明珠”）本次重大资产出售及购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，对业绩补偿义务人做出的关于广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“标的公司”、“明珠矿业”）2024年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺及补偿安排
2021年12月7日甲方（甲方之一张坚力、甲方之二广东大顶矿业股份有限公司）、乙方（乙方之一广东明珠、乙方之二广东明珠集团矿业有限公司）共同签订了《业绩承诺补偿协议》，鉴于广东明珠持有大顶矿业19.90%的股份，出于保护上市公司利益的考虑，2021年12月20日，协议各方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，约定张坚力单独承担业绩补偿责任，大顶矿业不再承担《业绩承诺补偿协议》下任何补偿责任或违约责任，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行了如下安排：
（一）业绩承诺期
协商各方同意，甲方承诺的利润补偿期间为2022年、2023年、2024年、2025年度。
（二）业绩承诺金额
甲方承诺，明珠矿业2022 年、 2023年、 2024 年、 2025年度实现的净利润分别不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元和42,075.74万元。净利润指明珠矿业经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对标的公司在业绩承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。标的公司在业绩承诺期间内实现净利润与承诺净利润的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
（三）业绩补偿方式及实施
如果明珠矿业在利润补偿期间内，任意一年的承诺净利润未达到本协议约定之净利润，但四年累计实际净利润数已符合要求的，并不触发本协议业绩承诺补偿条件；如果明珠矿业
偿。补偿金额的计算方式如下：补偿金额=承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数；如最终触发本协议业绩承诺补偿条件，张坚力最终承担的利润补偿范围为按上述补偿金额的计算方式计算出的全部金额，大顶矿业对利润补偿范围应补偿金额不承担任何连带责任。
标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过张坚力于本次交易中获得的总对价160,146.59万元。
（四）减值测试
在承诺期届满后，广东明珠将聘请专业的审计机构依照中国证监会证券交易所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额>张坚力已补偿现金总额，则张坚力应就差额部分按本协议约定的补偿方式向明珠矿业另行进行减值补偿。因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下:减值补偿金额=标的资产期末减值额－张坚力己补偿现金总额。上述减值额为拟购买资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
二、业绩承诺实现情况
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东明珠集团矿业有限公司2024年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（利安达专字【2025】第0191号），明珠矿业2024年度实现扣除非经常性损益后净利润11,345.70万元，2024年度业绩承诺为39,671.24万元，完成率为28.60%。明珠矿业2022年度、2023年度、2024年度实现扣除非经常性损益后净利润共计80,922.65万元，2022年度、2023年度、2024年度业绩承诺共计为125,600万元，合计完成率为64.43%。
三、未完成业绩承诺涉及的补偿事项
（一）补偿金额的计算及补偿方式
详见本意见“一、业绩承诺及补偿安排”之“（三）业绩补偿方式及实施”。
（二）履行的决策程序
广东明珠已于2023年4月27日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，独立董事发表了明确同意的意见。2023年5月17日，公司2022年
年度股东大会审议通过此议案。2023年7月14日完成2022年年度权益分派。
2023年9月8日，广东明珠集团股份有限公司、中国银行股份有限公司梅州兴宁支行及西部证券股份有限公司签署《资金三方监管协议》，上市公司已在中国银行开设分红资金专项账户，账号：657477582444，截至2023年8月15日，专户余额为人民币97,222,934.39元。该专户仅用于上市公司业绩承诺期间业绩承诺方分红资金的存储和使用，不得用作其他用途。
广东明珠已于2024年4月23日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，独立董事发表了明确同意的意见。2024年5月15日，公司2023年年度股东大会审议通过此议案。2024年7月12日完成2023年年度权益分派。
2024年8月26日，广东明珠集团股份有限公司、中国工商银行股份有限公司兴宁支行及西部证券股份有限公司签署《资金三方监管协议》，上市公司已在中国工商银行开设分红资金专项账户，账号：2007002114200003401，截至2024年8月21日，专户余额为人民币49,596,577.41元。该专户仅用于上市公司业绩承诺期间业绩承诺方2024年分红资金的存储和使用，不得用作其他用途。
广东明珠已于2025年4月23日召开第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户后的股份数量为基数，每10股派1.00元现金红利（含税）。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利。截至2025年3月31日，公司总股本为694,408,089股，扣除回购专用账户的41,848,868股，即以652,559,221股为基数计算，每10股派1.00元现金红利（含税），合计拟派发现金红利65,255,922.10元（含税）。如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。董事会同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
为保证分红资金项目的安全管理和合法使用，三方同意：上市公司以定期方式存放的资金，到期后上市公司将于10个工作日转入协议规定的分红资金专户进行管理或续存，并通知西部证券。上市公司对此类款项不得质押、委托借款或其他变相改变分红资金用途的情形，银行亦不得为上市公司办理专户资金抵押、委托借款等变相改变分红资金用途的相关事宜。
独立财务顾问及公司将督促张坚力及其实际控制的企业按照业绩承诺补充协议的相关约
定方式及时履行补偿义务，上市公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东明珠集团矿业有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（利安达专字【2023】第2126号）和《关于广东明珠集团矿业有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（利安达专字【2024】第0098号）及《关于广东明珠集团矿业有限公司2024年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（利安达专字【2025】第0191号），明珠矿业未能完成2022、2023、2024年度承诺业绩。根据公司与张坚力签署的业绩承诺与补偿协议及其补充协议，业绩承诺方张坚力及其控制的关联方（深圳市金信安投资有限公司，兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司及其他同一控制下未来新增持股主体）2022年度至2025年度业绩承诺期间的次年的现金分红予以单独留质，由上市公司进行专户管理，如触发张坚力重大资产重组业绩补偿责任，该年度分红专项用于偿付业绩补偿金。如在业绩补偿期到期后未触发业绩补偿责任，或已触发业绩补偿责任但完全清偿业绩补偿金后，广东明珠在10个工作日内将专户内剩余分红款项按照各股东持股比例支付给各股东。张坚力、张伟标、深圳市金信安投资有限公司及其一致行动人在业绩承诺期间的次年提议的分红议案中，提议上市公司现金分红比例不低于上一年度上市公司实现可供分配净利润的80%，并承诺在股东大会中对分红议案投出赞成票。
2022、2023年度权益分派已经完成，实控人相关分红已存入资金专户进行管理，2024年度权益分派已经董事会审议通过并提交股东大会审议，独立财务顾问将对相关分红资金专户管理及业绩补偿事项进展保持关注，督促上市公司及业绩承诺方按照相关规定和程序，履行本次重组中关于承诺利润未达预期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
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