广东明珠:西部证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易实施情况之2024年度持续督导意见

西部证券股份有限公司
关于
广东明珠集团股份有限公司
重大资产出售及购买资产
暨关联交易实施情况
之
2024年度持续督导意见
西部证券股份有限公司
二〇二五年五月

声明与承诺
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任广东明珠集团股份有限公司（以下简称“广东明珠”）本次重大资产出售及购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具关于广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对广东明珠的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见
中列载的信息和对本持续督导意见作任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅与本次交易有关的估值报告、审计报告、法律意见书等文件。

释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、广东明 指 广东明珠集团股份有限公司
珠
明珠矿业 指 广东明珠集团矿业有限公司
张坚力 指 上市公司实际控制人之一
城运公司 指 广东明珠集团城镇运营开发有限公司
拟出售资产、拟出售标的资产 指 广东明珠集团城镇运营开发有限公司92%的股权
拟出售资产交易对方、兴宁城投 指 兴宁市城市投资发展有限公司
拟购买资产、拟购买标的资产 指 广东大顶矿业股份有限公司经营性资产包
拟购买资产交易对方、大顶矿业 指 广东大顶矿业股份有限公司
拟出售资产价款、拟出售资产交易 指 广东明珠集团城镇运营开发有限公司92%的股权的价
价格 格
拟购买资产价款、拟购买资产交易 指 广东大顶矿业股份有限公司经营性资产包的价格
价格
本次重大资产重组、本次交易、本 广东明珠集团股份有限公司拟出售控股子公司城运公
次重组 指 司92%股权及广东明珠拟以其他应收张坚力及其控制
的关联方债权购买大顶矿业经营性资产包暨关联交易
本次重大资产出售 指 广东明珠集团股份有限公司拟出售控股子公司广东明
珠集团城镇运营开发有限公司92%股权
广东明珠集团股份有限公司及子公司广东明珠集团矿
本次重大资产购买 指 业有限公司拟以其他应收张坚力及其控制的关联方债
权购买广东大顶矿业股份有限公司经营性资产包暨关
联交易
广东明珠集团股份有限公司与兴宁市城市投资发展有
拟出售资产合同 指 限公司签订的《广东明珠集团城镇运营开发有限公司
股权转让协议》
广东明珠集团股份有限公司与广东大顶矿业股份有限
拟购买资产合同 指 公司签订的《关于广东大顶矿业股份有限公司经营性
资产转让协议》
深圳众益福 指 深圳市众益福实业发展有限公司，大顶矿业控股股东
养生山城 指 广东明珠养生山城有限公司，受张坚力控制的公司
交割日 指 交易对方将拟购买资产过户至广东明珠子公司名下之
日
评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即2021年9月30日
报告期 指 2024年1月1日至2024年12月31日
过渡期 指 自评估基准日起至股权交割日止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、西部证券 指 西部证券股份有限公司
评估机构、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司，本次交易上市公
司聘请的评估机构

康达律所、法律顾问 指 北京市康达（广州）律师事务所，本次交易上市公司
聘请的法律顾问
利安达会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易拟
利安达会计师事务所、利安达 指 购买资产大顶矿业资产包和拟出售资产城运公司的审
计机构
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2024年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、本次交易方案及实施情况
（一）本次交易总体方案
本次交易方案包括资产出售与资产购买两部分。上市公司拟向兴宁市城市投资发展有限公司出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，上述资产出售与资产购买的实施互为前提条件。
1、重大资产出售
兴宁城投以现金方式购买公司持有的城运公司92.00%的股权。
2、重大资产购买
本次资产购买交易中，广东明珠全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，大顶矿业和广东明珠、明珠矿业签署《经营性资产转让协议》，约定大顶矿业经营性资产包以160,146.59万元转让给明珠矿业。
（二）标的资产交割过户情况
1、本次出售资产交割过户情况
2021年12月31日，广东明珠与兴宁城投就城运公司92%的股权办理了工商变更登记手续，城运公司已更名为“兴宁市城镇运营开发有限公司”。
截至本持续督导意见出具之日，广东明珠已完成出售标的的交割，兴宁城投已完成协议约定的首次股权转让价款的支付，后续应按照《股权转让协议》的约定，在2022年1月1日-2024年12月31日期间支付剩余股权转让款。
2、本次购买资产交割过户情况
2021年12月30日，广东明珠、明珠矿业与大顶矿业签署了《交割确认书》，约定本次收购的交割基准日为《交割确认书》的签署日，即2021年12月30日。根据《交割确认书》及其附件，自交割日起，标的资产范围内的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由明珠矿业享有和承担；自交割日起，标的资产中涉及需要办理权属证书变更手续的资产（如房产、土地、车辆等），无论其是否已办理完成形式上的权属证书变更手续，该等资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起转移至明珠矿业，明珠矿业为标的资产的唯一所有权人。2022年2月15日，明珠矿业已办理完成大顶铁矿采矿权变更登记，并取得
了广东省自然资源厅颁发的采矿许可证。
本次交易大顶矿业交割对应的全部经营性资产包均已注入明珠矿业。
（三）交易对价收付情况
1、本次出售资产交易收款情况
2021年12月31日，兴宁城投已按照《股权转让协议》的约定，支付了首期支付款，金额为人民币63,313.653万元。其中，抵减兴宁城投已支付的预付款6,000万元后，兴宁城投实际支付人民币57,313.653万元。
剩余股权转让款项将由兴宁城投按照《股权转让协议》的约定，在2022年1月1日-2024年12月31日期间支付。
2022年6月28日、2022年12月29日、2023年6月29日、2023年12月29日、2024年6月28日和2024年12月30日，兴宁城投已按时向广东明珠集团股份有限公司支付共计147,731.857万元全部股权转让款。
2、本次购买资产交易付款情况
2021年12月31日，大顶矿业召开股东大会，会议决议以总股本66,000万股为基数，向全体股东分配股利160,146.59万元，其中深圳众益福分配128,277.42万元，广东明珠分配31,869.17万元。
根据广东明珠和明珠矿业、大顶矿业与张坚力及其关联方签署的附生效条件的《三方债权债务抵销协议》，各方同意，等额抵销三方之间的债权债务128,277.42万元，即抵偿实控人及其关联方占用上市公司资金的金额为128,277.42万元。因本次交易事项已经大顶矿业、广东明珠董事会及股东大会通过，生效条件已满足，协议已生效。
大顶矿业应付广东明珠31,869.17万元股利与广东明珠应付大顶矿业的资产买对价31,869.17万元互相抵偿。
经上述抵销，广东明珠全资子公司明珠矿业因购买资产应支付给大顶矿业的转让价款为160,146.59万元已视同支付完毕。
（四