格尔软件:格尔软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

格尔软件股份有限公司
二零二四年年度股东大会
会议资料
2025 年 5 月 16 日

股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
十、股东大会表决采用投票方式，表决时不进行大会发言。
十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

格尔软件股份有限公司
二零二四年年度股东大会
议 程
会议召开时间：2025 年 5 月 16 日下午 14：00
现场会议地点：格尔软件股份有限公司（上海市松江区泗泾镇沐川路 58 弄 1-7号 G60 商用密码产业基地 A2 楼）
网络投票时间：2025 年 5 月 16 日（星期五），采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
主持人：董事长 杨文山
议程：
一、宣读大会须知及现场表决办法；
二、审议以下议案：
1．《公司 2024 年度董事会工作报告》
2．《公司 2024 年度监事会工作报告》
3．公司《2024 年年度报告》及摘要
4．《公司 2024 年度财务决算报告》
5．《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
6．《关于 2024 年年度利润分配方案》
7．《关于公司 2025 年度董事、监事薪酬方案的议案》
8．《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》
9．《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售
的限制性股票的议案》
并分别听取《2024 年度独立董事述职报告》。
三、进行大会议案现场表决；
四、宣读现场表决结果；
五、宣读《法律意见书》；
六、宣布大会结束。

议案目录

1．公司 2024 年度董事会工作报告...... 6
2．公司 2024 年度监事会工作报告...... 13
3．公司《2024 年年度报告》及摘要...... 17
4．公司 2024 年度财务决算报告...... 18
5．关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案...... 20
6．关于 2024 年年度利润分配方案...... 24
7．关于公司 2025 年度董事、监事薪酬方案的议案...... 26
8．关于变更部分回购股份用途并注销的议案...... 27
9．关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售
的限制性股票的议案...... 30
听取《2024 年度独立董事述职报告》...... 34
格尔软件股份有限公司 议案一
二零二四年年度股东大会
公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024 年度，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员勤勉尽责，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规及相关规定，审慎科学决策公司重大事项，严格执行并积极推进落实股东大会、董事会各项决议，不断优化公司法人治理结构，持续提升董事会决策效率及决策水平以助力公司高质量、绿色可持续发展，有效维护公司和全体股东的合法权益。现将公司董事会 2024 年工作情况汇报如下：
一、2024 年度公司经营情况回顾
2024 年，公司持续深化信息安全领域战略布局，贯彻创新驱动与高质量发展相结合的经营理念，聚焦前沿密码技术研发与行业应用场景拓展，在密码算法升级、数据安全体系构建、行业客户拓展等方面取得突破性进展。
报告期内，面对宏观经济承压与网络安全行业整体增速放缓的挑战，公司依托国家网络安全政策导向实施逆势攻坚，通过产品结构优化与运营效率提升实现韧性发展。全年实现营业收入 52,928.07 万元，同比下降 5.71%；归属于上市公司股东的净利润为 3,681.21 万元，同比下降 0.42%。
二、报告期内董事会的工作情况
（一）董事会运作情况
1.董事会召开情况
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律法规的要求。报告期内，公司董事会共召开 9 次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出了有效的表决。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议内容
第八届董事会第 2024-02-06 审议通过以下议案：
十七次会议 1.《关于全资子公司签署<股份回购协议>的议案》
审议通过以下议案：
1.《公司<2023 年年度报告>及摘要》
2.《公司 2023 年度董事会工作报告》
3.《公司 2023 年度总经理工作报告》
4.《公司独立董事 2023 年度述职报告》
5.《公司董事会审计委员会 2023 年度述职报告》
6.《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
7.《公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情
况评估报告和履行监督职责情况报告》
8.《公司 2023 年度对会计师事务所的履职情况评估报告》
9《. 公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
10.《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金
等额置换的议案》
11.《公司 2023 年度财务决算报告》
第八届董事会第 12.《公司 2023 年度内部控制评价报告》
十八次会议 2024-04-25 13.《2023 年度环境、社会及治理(ESG)报告》
14.《关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常
关联交易预计的议案》
15.《关于 2023 年度计提资产及信用减值准备的议案》
16.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
17.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
18.《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
19.《关于公司 2024 年董事薪酬方案的议案》
20.《关于 2024 年高级管理人员薪酬方案的议案》
21.《关于终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的议案》
22.《关于设立 ESG 委员会的议案》
23.《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事
宜的议案》
24《. 关于修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的议案》
25.《公司 2024 年第一季度报告》
26.《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
审议通过以下议案：
1.《关于聘任副总经理的议案》
2.《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
第八届董事会第 划（草案）>及其摘要的议案》
十九次会议 2024-06-28 3.《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计