三棵树:2024年年度股东大会资料

三棵树涂料股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
2025 年 5 月

三棵树涂料股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议须知
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，确保三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》和《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司证券部具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代理人，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向证券部办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在证券部登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现
场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请福建至理律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

会议议程
一、会议召开时间：
1、现场会议时间：2025 年 5 月 16 日 15:00
2、网络投票时间：2025 年 5 月 16 日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。二、现场会议召开地点：
福建省莆田市荔城区荔园北大道 518 号公司二楼会议室
三、会议主持人：董事长洪杰先生
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
（四）与会股东逐项审议以下议案：
议案一：2024 年度董事会工作报告
议案二：2024 年度监事会工作报告
议案三：2024 年年度报告及其摘要
议案四：2024 年度财务决算报告
议案五：2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案
议案六：关于续聘会计师事务所的议案
议案七：关于 2025 年度公司及子公司向金融机构申请授信额度并提供
担保的议案
议案八：关于对外提供担保的议案
议案九：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项的议案
议案十：关于修订公司相关制度的议案
会议还将听取《2024 年度独立董事述职报告》。
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六）现场投票表决。
（七）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。（八）会议主持人宣布表决结果。
（九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。

目 录

2024 年度董事会工作报告...... 6
2024 年度监事会工作报告...... 7
2024 年年度报告及其摘要...... 10
2024 年度财务决算报告...... 11
2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案...... 16
关于续聘会计师事务所的议案...... 17
关于 2025 年度公司及子公司向金融机构申请授信额度并提供担保的议案...... 20
关于对外提供担保的议案...... 33
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项的议案...... 35
公司章程修正案...... 36
关于修订公司相关制度的议案...... 37
三棵树涂料股份有限公司对外担保管理办法...... 38
三棵树涂料股份有限公司关联交易管理办法...... 46
三棵树涂料股份有限公司董事会议事规则...... 56
三棵树涂料股份有限公司股东会议事规则...... 64
三棵树涂料股份有限公司会计师事务所选聘制度...... 74
议案一
2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
《2024 年度董事会工作报告》具体内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2024 年年度报告》的第三节、第四节。
请各位股东及股东代理人予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2025 年 5 月 16 日
议案二
2024 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2024 年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和股东的权益出发，认真履行监督职责，对 2024 年度公司的运作情况进行了职责范围内的监督检查工作。
一、2024 年监事会会议情况
在 2024 年里，公司监事会共召开了 3 次会议。
（一）2024 年 4 月 18 日召开第六届监事会第八次会议，会议审议通过了
《2023 年度监事会工作报告》《2023 年年度报告及其摘要》《2023 年度财务决算报告》《2023 年度利润分配方案》《2023 年度内部控制评价报告》《关于会计政策变更的议案》《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》《2024 年第一季度报告》。
（二）2024 年 7 月 25 日召开第六届监事会第九次会议，会议审议通过了
《2024 年半年度报告及摘要》《关于计提资产减值准备的议案》。
（三）2024 年 10 月 29 日召开第六届监事会第十次会议，会议审议通过了
《2024 年第三季度报告》。
二、监事会对 2024 年度有关事项的监督意见
2024 年度，公司监事会根据《公司法》《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益出发，认真履行监事会的职能，对公司的资产运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
（一）公司依法运作情况
根据《公司法》《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，公司监事会对公司 2024 年历次股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东
大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度执行等进行了监督，监事会认为：公司董事会能严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法；公司建立和完善了各项内部控制制度；公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
1、报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
2、经具有证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，真实地反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果。
（三）对公司关联交易的意见
公司与关联方天桂（福建）食品有限公司签订了总金额为不超过人民币997.9698 万元的购销协议。2024 年度，公司与同一关联人的关联交易累计金额为不超过人民币 997.9698 万元，占公司 2023 年度经审计净资产的比例为不超过 0.41%。关联交易系日常客户关系维护所需，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（四）对公司内部控制情况的意见
2024 年度，公司依据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，
继续完善公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，促进了公司发展战略的稳步实现。
三、监事会 2025 年工作计划
2025 年度，公司监事会将认真贯彻《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，加强学习，提升监事履职的专业业务能力；继续勤勉尽责，积极履行监督职能，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司
内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康发展，切实维护和保障公司及股东利益。
请各位股东及股东代理人予以审议。
三棵树涂料股份有限公司监事会
2025 年 5 月 16 日
议案三
2024 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代理人：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号行业信息披露：第十三号——化工》等法规的要求，公司编制了《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。具体内容详见公司于 2025
年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2024 年年度