大地熊:大地熊2025年第二次临时股东会会议资料

证券代码：688077 证券简称：大地熊
安徽大地熊新材料股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议资料
二〇二五年五月

目 录

2025 年第二次临时股东会会议须知 ...... 3
2025 年第二次临时股东会会议议程 ...... 5
一、会议时间、地点、召集人及投票方式...... 5
二、会议议程 ...... 5
2025 年第二次临时股东会会议议案 ...... 6
议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 6
议案二：关于修订《股东会议事规则》的议案...... 31
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案...... 32
安徽大地熊新材料股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《安徽大地熊新材料股份有限公司章程》和《安徽大地熊新材料股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东及股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。因违反股东会纪律被主持人责令退场的，或中途自行退场而未填写表决票的股东及股东代理人所持有的股份数，不计入出席本次股东会股东所持的有效表决权的股份总数。
三、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东及股东代理人要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向股东会会务组登记。股东及股东代理人不得无故中断会议议程要求发言。在议案审议过程中，股东及股东代理人临时要求发言的，须经主持人许可后方可发言。非股东及股东代理人在会议期间未经主持人许可，无权发言。
五、股东及股东代理人的发言、质询内容与本次股东会审议事项无关或涉及公司未公开重大信息的，主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。

六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、为保证会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请将手机调至静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、股东会对议案进行表决前，将推举两名股东代表、一名审计委员会代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票；股东会对议案进行表决时，由见证律师、股东代表与审计委员会代表共同负责计票、监票。
九、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

安徽大地熊新材料股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点、召集人及投票方式
（一）会议时间：2025年5月15日下午15:00
（二）会议地点：安徽省合肥市庐江高新技术产业开发区安徽大地熊新材料股份有限公司会议室
（三）会议召集人：安徽大地熊新材料股份有限公司董事会
（四）投票方式：现场投票和网络投票结合
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 15 日至 2025 年 5 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，宣读现场表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束

安徽大地熊新材料股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议议案
议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的
议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司章程
指引（2025 年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情
况，公司拟对《公司章程》中监事会、股东大会等条款进行修改，同时公司将不
再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《安徽大地熊新材料股
份有限公司监事会议事规则》相应废止。
本次《公司章程》修订，除部分监事会职权调整由“审计委员会”行使以外，
《公司章程》中其他涉及公司“监事”“监事会”及其相关职权与规则的表述均
已删除，且“股东大会”的表述均修改为“股东会”。除前述两类修订外，其他
主要修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护安徽大地熊新材料股份有限公 第一条 为维护安徽大地熊新材料股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
1 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订 称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他
本章程。 有关规定，制定本章程。
第二条 公司系经安徽省人民政府皖政股 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
[2003]第 37 号批准证书批准，由安徽省庐江 规定成立的股份有限公司。
县诺捷磁铁制造有限公司、浙江英洛华磁业有 公司系由前身安徽雄风新材料股份有限
2 限公司，及自然人熊咏鸽、朱仪、王兆波以发 公司依法变更设立，安徽雄风新材料股份有
起设立方式，于 2003 年 11 月组建。在合肥市 限公司原有投资者为公司发起人；在合肥市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
一社会信用代码为：91340100754889192Q。 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
91340100754889192Q。

序号 修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
3 第八条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
4 新增 限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
5 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有
6 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和