天键股份:第二届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：301383 证券简称：天键股份 公告编号：2025-042
天键电声股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于
2025 年 5 月 5 日以电子邮件方式发出通知，并于 2025 年 5 月 8 日在公司会议室
以现场及通讯相结合方式召开。本次会议由董事长冯砚儒先生召集主持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中独立董事甘耀仁先生以通讯方式参加会议并表决。全体监事及高级管理人员列席了本次董事会。
本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于作废部分第二类限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于首次授予第二类限制性股票的激励对象中 3 名激励对象因离职原因已不符合《激励计划》等规定的激励条件，1 名激励对象 2024 年度个人绩效考核评价标准对应的个人层面归属比例未达到 100%。公司将对上述人员已获授予但尚未归属的 7.672 万股第二类限制性股票作废处理。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师事务所对该事项出具了法律意见书，财务顾问对该事项出具了独立财务顾问报告。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件成就的议案》
董事会认为，公司本次 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，第一个等待期即将届满。根据公司《激励计划》的相关规定以及公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照 2023 年限制性股票激励计划的相关规定为符合归属条件的 42 名激励对象办理 40.32 万股第二类限制性股票归属相关事宜。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师事务所对该事项出具了法律意见书，财务顾问对该事项出具了独立财务顾问报告。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》
董事会认为，公司本次 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，第一个限售期即将届满。根据公司《激励计划》的相关规定以及公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照 2023 年限制性股票激励计划的相关规定为符合解除限售条件的 4 名激励对象办理 3.36 万股第一类限制性股票解除限售相关事宜。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师事务所对该事项出具了法律意见书，财务顾问对该事项出具了独立财务顾问报告。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（四）审议通过《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》
为进一步规范公司和其他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《信息披露暂缓、豁免管理制度》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度。
（五）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
为了满足公司经营发展的需要，经董事会提名，独立董事专门会议资格审查通过，董事会同意聘任冯砚儒先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（六）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
为了满足公司经营发展的需要，经公司总经理提名，独立董事专门会议资格审查通过，董事会同意聘任张继昌先生、关彬先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议；
2、第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；
3、第二届董事会第五次独立董事专门会议决议。
特此公告。
天键电声股份有限公司
董事会
2025 年 5 月 8 日