天宜上佳:中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司持续督导保荐总结报告书

北京天宜上佳高新材料股份有限公司
持续督导保荐总结报告书
保荐人编号：Z20374000 申报时间：2025 年 5 月
一、发行人基本情况
公司名称 北京天宜上佳高新材料股份有限公司
英文名称 Beijing Tianyishangjia High-tech Materials Corp., Ltd.
统一社会信用代码 91110108696332598Y
注册资本 56,219.8596 万元
法定代表人 杨铠璘
成立日期 2009 年 11 月 3 日
注册地址 北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北 500 米
股票代码 688033.SH
股票简称 天宜上佳
股票上市地点 上海证券交易所
二、本次发行情况概述
（一）首次公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 3 日出具的《关于同意北京天
宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211 号），同意公司首次公开发行人民币普通股 47,880,000 股，募集资金总额为人民币 975,315,600.00 元，扣除发行费用人民币 107,502,743.48 元（不含税），实
际募集资金净额为人民币 867,812,856.52 元。上述募集资金已于 2019 年 7 月 18
日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 18
日对本次募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049
号《验资报告》。2019 年 7 月 22 日，公司在上海证券交易所上市。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”或“上市公司”）
2022 年度向特定对象发行股票项目的保荐人，于 2022 年 3 月 11 日与公司签订
保荐协议，自签署保荐协议之日起，承接原保荐人中信建投证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。
（二）向特定对象发行股票
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 8 月 19 日出具的《关于同意北京天
宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）111,438,808 股，每股发行价格为 20.81 元，募集资金总额为人民币 2,319,041,594.48 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 22,454,748.24 元后，
募集资金净额为人民币 2,296,586,846.24 元，上述资金已于 2022 年 9 月 30 日到
位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2022）
0110063 号《验资报告》。2022 年 10 月 25 日，公司向特定对象发行的股票在上
海证券交易所科创板上市。
三、保荐工作概述
保荐人及保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作如下：
（一）尽职推荐阶段
在尽职推荐期间，保荐人及保荐代表人积极组织协调各中介机构参与公司向特定对象发行股票并上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；取得发行注册批复后，按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交股票发行上市的相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。
（二）持续督导阶段
持续督导期内，保荐人及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导公司完善规范运作，关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息
披露制度的执行情况，督导公司合法合规经营，提升规范运作水平。
2、督导公司按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管理募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募集资金投资项目的进展情况，完善公司募集资金管理制度建设。
3、督导公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务，对公司的信息披露文件进行事前或事后审阅。
4、督导公司严格按照有关法律法规和《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。
5、定期或不定期对公司进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、上海证券交易所报送募集资金专项检查报告和年度、半年度持续督导跟踪报告等材料。
6、持续关注公司控股股东、实际控制人等相关承诺的履行情况。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
公司 2022 年度募集资金存在使用不规范情形，本保荐人及时采取了相关督导措施，确保后续募集资金的规范使用。具体情况详见《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度募集资金使用情况的自查整改报告之核查意见》。
除上述事项外，保荐人在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐人处理的情况。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐人提供本次发行所需的文件、材料及相关信息并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐人的尽职调查工作，为保荐人股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。
在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确、完整的按照要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐人并与保荐人沟通，同时应保荐人的要求提供现
场检查相关文件，并配合完成访谈、实地查看等其他现场检查事项。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在证券发行上市期间，聘请的证券服务机构根据有关法律法规的规定履行工作职责、出具相关报告、提供专业意见。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
上市公司因未能及时披露董事长、实际控制人被留置，信息披露存在不及时
的情形。2024 年 4 月 22 日，公司及时任副董事长兼总裁杨铠璘、时任董事会秘
书章丽娟收到上海证券交易所科创板公司管理部的监管警示。2024 年 4 月 25 日，
公司及时任副董事长兼总裁杨铠璘、时任董事会秘书章丽娟收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的警示函。本保荐人已督导公司进行整改，亦组织公司相关人员学习科创板上市公司信息披露的相关规则以及市场案例，开展现场培训，保证上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时。截至目前，公司已针对信息披露不及时事项进行内部整改，措施包括组织内部通报和总结，持续加强和完善重大信息的内部沟通机制，组织相关人员认真学习相关规则法律法规等。八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
公司 2022 年度募集资金存在使用不规范情形，本保荐人及时采取了相关督导措施，确保后续募集资金的规范使用。具体情况详见《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度募集资金使用情况的自查整改报告之核查意见》。
保荐人通过对发行人募集资金存放与使用情况进行核查后认为，除上述事项外，公司募集资金在持续督导期间的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理规定》等法规和制度的规定，对募集
资金进行了专户存储和专项使用，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，经保荐人核查未发现其他违规使用募集资金的情形。
截至 2024 年 12 月 31 日，保荐人对天宜上佳首次公开发行股票并上市及向
特定对象发行股票的法定持续督导期届满。但公司首次公开发行股票并上市及向特定对象发行股票募集均尚有部分募集资金未使用完毕，保荐人将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
公司及保荐人不存在中国证监会及上海证券交易所要求的其他申报事项。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司督导保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人签名：
李 宁
王泽师
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司督导保荐总结报告书》之签署页）
保荐人法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日