南威软件:2024年年度股东大会会议资料

南威软件股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
（603636）
中国·泉州
二〇二五年五月

会议须知
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前10 分钟到会议现场办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的 15分钟内向董事会办公室出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理人即
进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请福建天衡联合（福州）律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2025 年 5 月 16 日 14 点 30 分
网络投票起止时间：2025 年 5 月 16 日采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午9:15-9:25，9:30-11:30；下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：泉州市丰海路南威大厦 2 号楼会议室
三、会议主持人：董事长 吴志雄先生
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始；
2、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额；
3、董事会秘书宣读股东大会须知；
4、大会推选计票人和监票人。
（二）会议审议事项
1、《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司 2024 年度拟不进行利润分配的议案》
5、《关于提请股东大会授权董事会制定 2025 年中期分红方案的议案》
6、《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》
7、《关于公司 2024 年日常关联交易执行情况及 2025 年日常关联交易预计
的议案》
8、《关于 2025 年度向银行等金融机构及非金融机构申请融资额度的议案》
9、《关于公司 2025 年度预计为子公司提供担保的议案》
10、《关于续聘会计师事务所的议案》
11、《关于审议 2025 年度董事薪酬的议案》
12、《关于审议 2025 年度监事薪酬的议案》
注：本次会议将听取《独立董事 2024 年度述职报告》。
（三）审议与表决
1、回答股东提问；
2、股东对议案进行审议并投票表决；
3、股东代表、监事、律师进行监票和计票。
（四）现场会议休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果
（五）复会，监票人宣读表决结果
（六）宣布决议和法律意见书
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见书。
（七）主持人宣布会议结束
议案 1
2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2024 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，严格执行股东大会各项决议，认真落实股东大会、董事会的各项决议，不断强化内控管理，促进公司规范运作，提升公司治理水平，推动公司业务经营稳健发展，切实维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。现将董事会 2024 年度工作重点和主要工作情况报告如下：
一、2024 年度公司总体经营情况
面对当前复杂的经济形势变化和不可阻挡的技术革新趋势，2024 年公司贯彻“降本增效，聚焦发展”的经营策略，全面发展人工智能技术，致力构建“AI”中枢能力，结合 20 多年的行业经验重构升级产品，发展人工智能智慧产业。公司的市场与产品聚焦计划顺利落地，全面以人工智能重构发展主营业务，将垂类大模型和智能体融入业务场景，数字政府、公共安全、社会治理等主营业务领域的创新力、产品力得到提升，G 端业务创新发展；攻坚人工智能 ToC 大健康平台，
健康大模型和 C 端智能体研发已有大的突破，为 2025 年 6 月 30 日全球发布运营
奠定坚实的基础；公司北京七星园数字经济产业智算中心获得北京市丰台区科学技术和信息化局出具的投资项目备案证明，批复同意公司建设 2300PFlops 算力，目前建设工作稳步推进中，未来将为大模型和人工智能产业提供算力、存力和运力；公司加速开拓海外市场，在北非等地区取得重要业务突破，已取得大额订单，为数字政务发展找到蓝海市场，公司经营呈现韧性强、转型快，新旧动能转换稳健的态势。
2024 年度，公司营业收入 7.37 亿元，同比下降 56.08%；实现归属于上市公
司股东的净利润-3.10 亿元，同比下降 650.45%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3.32 亿元，同比下降 953.00%；经营活动产生的现金流量
净额 3.99 亿元，同比增长 333.04%；公司新签合同签订额 19.44 亿元；新增中标
项目金额 18.37 亿元；回款 19.78 亿元，创历史新高，同比增长 44.16%。
整体经营情况：公司研判国内宏观经济变化，主动转型，全面以人工智能重
构数字政府、公共安全、社会治理主营业务，以产品化和订阅服务代替传统项目和集成模式，更加注重技术创新驱动和可持续发展；2024 年各地政府财政资金紧张，导致政府机构和企事业单位等信息化建设项目推迟，公司销售合同额有所下降，部分已竣工项目延期至 2025 年验收，造成公司 2024 年全年验收额同比下降；2024 年公司压强人工智能研发，AI 技术和产品已在 G 端业务实际场景中落地应用，开创了传统主营业务新的产品和服务模式，为业务发展提供了有力支撑；成立人工智能大健康事业部，布局 AI 大健康大模型和智能体 ToC 新赛道，拓展业务版图；上述投入导致公司的费用增加，进而影响了公司 2024 年度的利润总额。此外，2024 年公司虽已充分利用国家各项政策推进回款工作，但对存量应收账款余额仍需按照会计准则计提信用减值损失，导致亏损扩大；公司所参股企业同样受宏观环境影响，业绩表现欠佳，导致公司投资收益出现亏损。但从长期发展的角度来看，公司经营趋势整体向好：一是 2024 年回款和经营净现金流良好，回
款总额 19.78 亿元，同比增长 44.16%，创历史新高；二是 2024 年公司全面贯彻
“降本增效，聚焦发展”的经营策略，降本增效调优人才结构，“保工资、保运转、保供应商付款、保现金流为正”有效落实；核心销售区域福建省的销售额突破十亿元，福建省外低产区域收缩聚焦计划顺利实施，进一步巩固了公司在核心市场的优势地位，优化了市场资源配置，提升了整体经营效率；公司聚焦核心主营产品及创新性产品成效初显，自有软件产品销售占比有所增长；三是公司在人工智能和数据服务的持续投入，已逐步转化为销售订单；四是公司积极与华为等合作伙伴携手拓展海外市场，海外业务已形成订单，预计在 2025 年确认收入；五是公司与北京大学医学部成立大健康联合实验室，布局数智大健康业务，力争在 2025 年产生增量收入。
营业收入方面：受国内宏观环境影响，项目落单进度减缓，部分重点项目落单周期延长，但公司致力于打造核心产品的市场竞争力，积极推进各项工作高效完成，有效提升了公司的新质生产力和品牌影响力。尽管公司 2024 年的营业收入较上年有所下降，但现金流显著增长，应收账款周转情况良好，体现出公司具备较强的财务活力和运营稳健性。
回款与经营活动现金流方面：2024 年，中央政府以及各级地方政府高度重视
企业账款拖欠问题，接连出台了一系列相关政策。公司敏锐地抓住重大政策机遇，全力加强与国家民营经济发展局和各省地市清欠办的联动，将各类政策意见转化为强有力的催款工具，并在公司内部大力推广应用。为确保项目回款工作的高效推进，公司进一步强化项目回款全生命周期管理。对于重大款项，实行公司高管
负责制，明确每笔款项都有具体责任人。公司对项目整体可靠性安全性进行前置 评审，从严把关，从项目的资金落实、交付条件、合作方履约能力、项目的验收 回款条款等多维度进行严格评估，为后续回款打好基础。在项目执行过程中，公 司加强管控力度，密切关注项目进度、款项支付节点等关键环节，及时发现并解 决可能影响回款的问题；在项目结束后，公司压实责任，对未能按时完成回款任 务的责任人进行考核。公司灵活运用“一沟通、二发函、三投诉、四起诉”等多 种方式，按实际情况制定相应的行动措施推动项目及时回款。通过采取上述措施， 2024 年公司回款工作取得显著成效，回款总额创历史新高，实现全年现金流转正， 经营净现金流创历史新高，有力保障了公司的正常运转和业务的持续稳定发展。
二、公司董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会召开及决议