中贝通信:2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)

股票代码：603220 股票简称：中贝通信
转债代码：113678 转债简称：中贝转债
中贝通信集团股份有限公司
China Bester Group Telecom Co., Ltd.
（湖北省武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路 1 号）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告（修订稿）
二〇二五年五月

目 录

一、本次向特定对象发行的背景和目的......2
（一）本次向特定对象发行的背景......2
（二）本次向特定对象发行的目的......3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性......4
（一）本次发行证券的品种......4
（二）本次发行证券品种选择的必要性......4
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性......4
（一）本次发行对象的选择范围的适当性......5
（二）本次发行对象的数量的适当性......5
（三）本次发行对象标准的适当性......5
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性......5
（一）本次发行定价的原则及依据......5
（二）本次发行定价的方法和程序......6
五、本次发行方式的可行性......7
（一）本次发行方式合法合规......7
（二）确定发行方式的程序合法合规......9
六、本次发行方案的公平性、合理性......9
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施......10
八、结论......17
中贝通信集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力，保持行业领先地位，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中贝通信集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、人工智能加速向各行业渗透，智能算力需求持续高涨
近年来，我国政府出台一系列政策鼓励算力基础设施建设。2024 年 12 月，
国家发展改革委、国家数据局、工业和信息化部联合发布《国家数据基础设施建设指引》，并召开“加快推进国家数据基础设施建设”专题新闻发布会进行重点解读，提出下一步要按照“点、链、网、面”体系化推进算力网络工作，持续提升算网综合供给能力。
另一方面，当前人工智能产业化应用正加速从娱乐、消费等领域向制造、医疗、能源、交通等更大范围的实体经济进军，人工智能行业现已迈入新阶段。人工智能技术目前成为各行各业提升自身竞争力、抢占更大市场份额的重要手段，智能算力需求持续高涨。国内人工智能行业同样发展迅猛，以 DeepSeek 为代表的国产大模型发布后，下游相关应用呈现出井喷式的发展，大幅带动了国内智能算力的需求。

智能算力作为人工智能的基石，其需求与建设规模随着人工智能的快速发展而提升。2024 年，人工智能在互联网、金融、运营商、制造、政府等方面的渗透率分别达到 91%、78%、69%、67%和 66%。2020-2024 年间，我国智能算力
规模由 75.0 EFLOPS 增长至 725.3 EFLOPS，年均复合增长率为 76.35%，预计到
2028 年将达到 2,781.9 EFLOPS1。
2、5G 进入规模化应用关键期
我国高度重视 5G 行业发展，并持续推进 5G 网络深度覆盖。2024 年 11 月，
工业和信息化部等十二部门关于印发《5G 规模化应用“扬帆”行动升级方案》的通知提到，到 2027 年底，构建形成“能力普适、应用普及、赋能普惠”的发展格局，全面实现 5G 规模化应用。
5G 作为支撑经济社会高质量发展的关键基础设施，“一业带百业”的重要作用不断彰显，为推进产业结构优化升级、构建双循环新发展格局、助力经济高质量发展注入强劲动能。
目前，我国 5G 已经进入规模化应用关键期。5G 的规模化应用推动了不同
领域的数字化转型，如数字中国、智慧城市、自动驾驶、远程医疗等。这些应用对 5G 基础设施提出了更高要求，也促进了相关技术的不断创新和升级。
本次向特定对象发行的目的
1、践行公司发展战略规划，拓展高质量、可持续发展路径
公司经过三十多年的发展，形成了通信网络、信息与智能化、计算与智算等多专业系统集成能力，明确了在保持国内 5G 新基建业务稳定、稳步推进国际业务发展的同时积极开展智算业务的战略布局。
近年来，人工智能产业进入快速发展新阶段，公司凭借在通信技术服务领域积累的实力、能力与经验，将业务延伸至人工智能领域，成功拓展了业务的深度和广度。目前，AI 智算业务已成为公司未来业务发展的战略重心。公司拟通过本次发行进一步加大对 AI 智算业务和 5G 新基建业务方面的投入和布局，以满
1 IDC、浪潮信息，《2025 年中国人工智能计算力发展评估报告》
足不断增长的市场需求，增强公司竞争能力，为公司经营业绩的持续增长注入动力。
2、优化资本结构，为公司发展战略提供保障
近年来，公司业务持续发展，银行借款规模相应增加，使用本次募集资金偿还银行借款有利于进一步优化公司的资本结构，改善公司经营业绩，降低财务风险。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次向特定对象发行股票募集资金中“智算中心建设项目”、“5G 通信网络建设项目”的实施所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资，在满足本次募集资金投资项目的资金需求的同时，降低经营风险和财务风险，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资方式，融资额度有限，且财务成本相对较高。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，增加公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，不利于公司实现稳健经营。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，可更好地配合和支持公司战略目标的实现；通过股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，为公司后续发展提供有
力保障。随着未来募集资金投资项目的开展，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关公告在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式；
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
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