顾家家居:关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2025-031
顾家家居股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 7 日召开了第五
届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司与
本次发行的发行对象盈峰集团有限公司（以下简称“盈峰集团”）于 2025 年
5 月 7 日签署了《顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件
的股份认购协议》，盈峰集团承诺认购本次发行的全部股票，具体认购数量
及金额以实际发行情况为准。
本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意
注册决定等有关监管部门批准后方可实施。本次发行能否获得相关的批准或
同意，以及获得相关批准或同意的时间存在不确定性。
过去 12 个月，公司与盈峰集团未进行交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
根据公司本次发行的方案，公司拟向盈峰集团发行股票，本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过人民币 199,699.06 万元
（含本数）。2025 年 5 月 7 日，公司与盈峰集团签署《顾家家居股份有限公司向
的全部股票，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。
盈峰集团系公司控股股东宁波盈峰睿和投资管理有限公司（以下简称“盈峰睿和投资”）的间接控股股东，为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。本次发行尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会作出同意注册决定等有关监管部门批准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
截至 2024 年 12 月 31 日，盈峰集团通过盈峰睿和投资间接持有公司股份
241,838,695 股，占公司总股本的 29.42%。盈峰集团系间接控制公司的法人。
（二）关联方基本信息
公司名称 盈峰集团有限公司
统一社会信用代码 914406067408308358
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 广东省佛山市顺德区北滘镇君兰社区美和路 8 号盈峰商务中心 24 楼
2406
法定代表人 何剑锋
注册资本 445,000 万元
营业期限 2002 年 4 月 19 日至无固定期限
对各类行业进行投资，投资管理、投资咨询、资产管理；企业管理、
企业咨询服务；计算机信息服务、软件服务；影视制作、策划（凭有
效许可证经营）；广告策划与制作；艺术品（不含象牙及其制品）、收
藏品的鉴定、咨询服务；文化艺术展览策划；孕婴童用品、服装服饰
的销售；除以上项目外的国内商业、物资供销业；商业信息咨询服务；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
经营范围 外）；环卫设备、机器人、新能源汽车、环境监测设备的研发、制造、
销售及设备租赁；城市生活垃圾的清扫、收集、回收利用、运输、处
理服务；承接：环境工程、水污染治理工程；通风机、风冷设备、水
冷设备、空调设备的研发、制造及销售；新型材料装备及制品的研发、
制造及销售。（生产制造类项目由分公司经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，盈峰集团的实际控制人为何剑锋，其股权控制关系如下图所示：

（三）关联方的主营业务
盈峰集团主营业务为投资管理、资产管理、投资咨询。
（四）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
/2025 年 1-3 月 /2024 年度
资产总额 9,199,624.92 8,643,318.74
负债合计 6,184,029.50 5,722,667.02
所有者权益合计 3,015,595.42 2,920,651.73
营业总收入 838,379.48 3,333,571.71
利润总额 113,672.02 240,028.07
净利润 93,819.80 185,585.82
归属于母公司股东的净利润 45,766.07 98,223.50
注：2025 年 3 月末及 2025 年 1-3 月数据为未经审计数。
（五）信用情况
经查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://gd.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）等，盈峰集团不是失信被执行人。

三、关联交易标的及定价方式
（一）关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。
（二）关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为 19.15 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
四、关联交易协议的主要内容
2025 年 5 月 7 日，公司与盈峰集团签署《顾家家居股份有限公司向特定对
象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行人）：顾家家居股份有限公司
乙方（发行对象）：盈峰集团有限公司
签订时间：2025 年 5 月 7 日
（二）认购标的
乙方认购甲方本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1.00 元。
（三）认购数量及认购方式
乙方同意认购本次发行的股票数量不超过 104,281,493 股 （含本数），不超
过本次发行前甲方已发行总股本的 30%。最终认购数量将在本次发行获得上海证
券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后由甲方董事会根据甲方股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方同意本次发行认购金额为不超过人民币 199,699.06 万元（含本数），最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。认购方式为：乙方通过现金方式认购甲方本次发行的全部股份。
（四）认购价格
本次发行的发行价格为人民币 19.15 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日甲方股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并明确规定适用于本次发行的，则本次发行的发行价格将做相应调整。
（五）限售期
乙方承诺本次发行认购新增股份的限售期为 36 个月，即乙方认购本次发行的新增股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至乙方名下之日）后的36 个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）协议的生效条件及生效时间

本协议为附生效条件的协议，经甲、乙双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立，除本协议第七条“保密”条款自本协议成立起即生效以外，本协议其余条款须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及甲方公司章程之规定经甲方董事会、股东会审议通过；
（2）甲方股东会审议同意乙方免于发出要约；
（3）乙方经其内部决策批准认购甲方本次发行的股票；
（4）本次发行事宜经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册文件。
（七）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的直接经济