大中矿业:回购报告书

证券代码：001203 证券简称：大中矿业 公告编号：2025-051
债券代码：127070 债券简称：大中转债
大中矿业股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
（1）回购股份的种类：大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）已发行的人民币普通股（A 股）股票；
（2）回购股份的资金来源：自有资金及股票回购专项贷款资金；
（3）回购股份的用途：回购的公司股份将用于公司发行的可转换公司债券转股或用于员工持股计划、股权激励；
（4）用于回购的资金总额：不低于人民币 20,000 万元（含）且不超过人民币 40,000 万元（含）；
（5）回购股份的价格：回购价格不超过人民币 12.72 元/股（含）（不超过董事会审议通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）；
（6）回购股份的数量：按照本次回购资金总额不低于人民币 20,000 万元（含）且不超过人民币 40,000 万元（含），回购股份价格上限 12.72 元/股计算，预计
回 购 股 份 数 量 15,723,270 股 至 31,446,540 股 ， 占 公 司 当 前 总 股 本
1,508,021,588 股的比例为 1.04%至 2.09%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准；
（7）回购股份的实施期限：回购期限为自董事会审议通过股份回购方案之日起12 个月内。
2、相关股东的减持计划
截至本公告披露日，公司控股股东众兴集团有限公司（以下简称“众兴集团”）
已披露减持计划：众兴集团拟于 2025 年 4 月 2 日至 2025 年 7 月 1 日期间，通过大
宗交易方式减持29,737,218 股。众兴集团拟减持的股份，将全部由公司董事、总经
理林圃生先生通过大宗交易的方式增持。具体内容详见公司于 2025 年 3 月 11 日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东股份减持计划的公告》（公告编号：2025-013）。除上述情况之外，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东等相关股东目前暂无明确的增减持公司股份计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、本次回购方案已经公司2025 年4 月28 日召开的第六届董事会第十二次会议
及第六届监事会第七次会议审议通过。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
5、风险提示
（1）在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；
（2）本次公司回购股份用于公司发行的可转债转股，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险；
（3）本次回购股份用于员工持股计划、股权激励，可能存在因员工持股计划、股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（4）本次回购事项存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，存在可能变更或终止回购方案的风险；
（5）本次回购事项存在因所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（6）若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，未实施部分将依法予以全部注销的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和长期价值的合理判断，同时为维护广大投资者利益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展，综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等因素，公司拟使用自有资金及股票回购专项贷款资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的股份将用于公司发行的可转换公司债券转股或用于员工持股计划、股权激励。如未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述计划，未实施部分的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、本次回购股份的价格不超过人民币 12.72 元/股（含），该价格不超过董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况确定。
若公司在股份回购期间发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：用于公司发行的可转换公司债券转股或用于员工持股计划、股权激励。
3、本次回购股份的数量及占总股本的比例：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 20,000 万元（含）且不超过人民币 40,000 万元（含）。按照回购
股份价格上限 12.72 元/股计算，预计回购股份数量 15,723,270 股至 31,446,540
股，占公司当前总股本 1,508,021,588 股的比例为 1.04%至 2.09%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若公司在股份回购期间发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股票除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，拟回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（五）回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为自有资金及股票回购专项贷款资金。
2024 年 10 月 17 日，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布了《关
于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范围。
截至本公告披露日，公司已取得兴业银行股份有限公司长沙分行出具的《贷款承诺函》。兴业银行股份有限公司长沙分行承诺将为公司提供不超过人民币36,000 万元贷款专项用于回购本公司股票，贷款期限不超过 36 个月。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（差额金额不足以回购100 股公司股份），则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满。

（3）在回购期限内回购资金使用金额未达到最低限额，如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
二、预计回购后公司股本结构变动情况
1、按此次回购资金最高限额 40,000 万元，回购股份价格上限人民币 12.72
元/股测算：根据公司 2025 年 3 月 31 日股本结构数据测算，假设本次回购股份
将用于公司发行的可转换公司债券转股或用于员工持股计划、股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类型 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非 192,956,314 12.80 224,402,854 14.88
流通股
二、无限售条件流通股 1,315,065,274 87.20 1,283,618,734 85.12
三、股份总数 1,508,021,588 100 1,508,021,588 100
2、按此次回购资金最低限额 20,000 万元，回购股份价格上限人民币 12.72
元/股测算：根据公司 2025 年 3 月 31 日股本结构数据测算，假设本次回购股份
将用于公司发行的可转换公司债券转股或用于员工持股计划、股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类型 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非 192,956,314 12.80 208,679,584 13.84
流通股
二、无限售条件流通股 1,315,065,274 87.20 1,299,342,004 86.16
三、股份总数 1,508,021,588 100 1,508,021,588 100
注：以上数据测算仅供参考，暂未考虑回购期间公司可转换公司债券转股等因素影响，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2025 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产 158.11 亿元，归属于母
公司所有者权益 67.45 亿元，流动资产 19.47 亿元，资产负债率 57.34%。本次
回购总金额不低于人民币 20,000 万元（含）且不超过人民币 40,000 万元（含），本次回购总金额占公司总资产的比例为 1.26%-2.53%，占归属于母公司所有者权
益的比例为 2.97%-5.93%，占