德冠新材:回购报告书

证券代码：001378 证券简称：德冠新材 公告编号：2025-021
广东德冠薄膜新材料股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份基本情况
广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金及回购股票专项贷款资金以集中竞价交易方式回购部分公司已公开发行的人民币普通股（A 股），用于员工持股计划或者股权激励。
拟用于回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币 4,000
万元（含），回购价格不超过人民币 32.44 元/股（含）。按本次拟用于回购的资金总额上下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量为 616,523 股至 1,233,045股，占公司目前总股本比例为 0.46%至 0.92%，具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。
回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
2、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、公司持股 5%以上股东及其一致行动人在回购股份实施期间暂无减持计划。若未来前述主体拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、回购股份事项履行相关审议程序
公司于 2025 年 4 月 28 日召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第
七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提
交股东大会审议。
4、相关风险提示
（1）回购期内股价持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
（3）本次回购股份方案计划用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在回购完成之后三年内全部转让的风险。
（4）本次回购股份的资金来源于公司自有资金及回购股票专项贷款资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。若出现上述情形，公司将根据回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于
2025 年 4 月 28 日召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审
议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现编制公司《回购报告书》，并将具体内容公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强公司投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司核心人员的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金及回购股票专项贷款资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励。

若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）本次回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条的规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间：不超过人民币 32.44 元/股（含），该回购股份价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司在回购股份期间发生派发红利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币4,000 万元（含）。资金来源为公司自有资金及回购股票专项贷款资金。公司已经取得了中国建设银行股份有限公司佛山市分行出具的《中国建设银行贷款承诺书》，同意为公司提供不超过 3,600 万元的回购股票专项贷款支持，贷款期限最长不超过 3 年。
（五）拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：本次回购股份的种类为公司已公开发行的人民币普通股（A 股）。

2、回购股份的用途：用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。
3、回购股份的数量及占总股本的比例：按回购股份价格上限 32.44 元/股测算，预计回购股份数量为 616,523 股至 1,233,045 股，占公司目前总股本比例为0.46%至 0.92%。具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12 个月。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如在回购期限内回购资金使用金额达到下限，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购股份
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购股份方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况

按回购总金额上限 4,000 万元（含），回购价格上限 32.44 元/股（含）进行
测算，预计可回购股份数量为 1,233,045 股，约占公司总股本的 0.92%；按回购总金额下限 2,000 万元（含），回购价格上限 32.44 元/股（含）进行测算，预计可回购股份数量为 616,523 股，约占公司总股本的 0.46%；若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
按回购总金额上限 按回购总金额下限
回购前
回购后 回购后
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条
68,283,628 51.21 69,516,673 52.14 68,900,151 51.68
件流通股
无限售条
65,049,972 48.79 63,816,927 47.86 64,433,449 48.32
件流通股
总股本 133,333,600 100 133,333,600 100 133,333,600 100
注：上述变动情况中有限售条件流通股及无限售条件流通股为截至董事会召开之日的情况，暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构变动情况以实际实施情况为准，回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产为人民币 227,014.67 万元，货币资金
为人民币 38,954.40 万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 189,417.20 万元，公司资产负债率为 16.56%。假设此次回购金额上限人民币 4,000 万元全部使
用完毕，根据 2024 年 12 月 31 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的
1.76%、约占公司归属于上市公司股东净资产的 2.11%，占比较低。同时，本次股份回购另一资金来源为回购股票专项贷款资金，因此对自有资金消耗较少。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展情况，公司管理层认
为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。本次股份回购的实施不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位，不会导致控制权发生变化。公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，确保本次回购股份方案不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会通过回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合