凯伦股份:中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司向特定对象发行股票之持续督导保荐总结报告书

中天国富证券有限公司
关于江苏凯伦建材股份有限公司
向特定对象发行股票之持续督导保荐总结报告书
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）作为江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“凯伦股份”或“公司”）向特定对象发行股票项目的保
荐机构，对凯伦股份履行持续督导义务，持续督导期限自 2021 年 6 月 22 日至
2024 年 12 月 31 日。目前持续督导期限已满，中天国富证券现根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本保荐代表人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及本保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 中天国富证券有限公司
注册地址 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务
区集中商业（北）
主要办公地址 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务
区集中商业（北）
法定代表人 王颢
保荐代表人 陈杰、陈定
联系电话 0755-33522821

发行人名称 江苏凯伦建材股份有限公司
证券代码 300715
注册资本 378,055,430 元
注册地址 苏州市吴江区七都镇亨通大道 8 号
办公地址 苏州市吴江区东太湖大道 11588 号财智汇商务大厦 C 幢 15
楼
法定代表人 钱林弟
董事会秘书 霍巨
联系电话 0512-63810308
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市
本次证券上市时间 2021 年 6 月 22 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段，保荐机构及保荐代表人按照相关法律法规要求，对凯伦股份情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的审核，组织凯伦股份及其它中介机构对深交所的意见进行答复，按照深交所的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与深交所进行专业沟通，按照深交所上市规则的要求向深交所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》的相关规定，承担持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
3、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对公司使用闲置募集资金进行现金管理事项发表独立意见；
4、持续关注公司对外担保和关联交易等事项；
5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、产业政策和格局的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；
6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，对公司董事、监事及高级管理人员进行定期培训；
7、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
8、审阅公司信息披露文件及相关文件；
9、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告；
10、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）关联方非经营性资金占用事项
经公司自查发现，2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-4 月期间，因控股股东
凯伦控股投资有限公司（以下简称“凯伦控股”）资金周转原因发生关联方非经营性资金占用的情形。具体情况如下：
公司及子公司支付的部分原材料采购款项、工程款项、设备款项，最终流向公司关联方控股股东凯伦控股，上述情形构成控股股东及关联方非经营性资金占用。2021 年度，凯伦控股累计占用发生金额（不含利息）24,875.95 万元，累计
偿还发生金额 20,435.95 万元，2021 年期末占用资金余额 4,440.00 万元；2022 年
度，凯伦控股新增占用金额（含利息）15,602.65 万元，偿还总金额 10,070.00 万元，2022 年期末占用资金余额 9,972.65 万元；2023 年度，凯伦控股新增占用金
额（含利息）8,938.07 万元，偿还总金额 18,910.72 万元，2023 年 4 月末占用资
金余额 0 万元。截至 2023 年 4 月 30 日，上述占用款项及相应利息（利息按照凯
伦控股占用资金同期贷款市场报价利率计算得出）已全部归还公司。
公司未按规定对上述关联交易进行审议并披露临时公告，也未在 2021 年半
年报、2021 年年报、2022 年半年报中披露上述事项。
公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条、第十四条、第十五条、第二十二条的规定。公司实际控制人、董事长钱林弟、常务副总经理张勇和财务总监季歆宇违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第四条的规定。
2023 年 9 月 6 日，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏
监管局”）就上述违规事项做出《关于对江苏凯伦建材股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2023]135 号），根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十二条规定，江苏监管局决定对公司、钱林弟、张勇、季歆宇采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。
2023 年 9 月 22 日，公司收到中国证券监督管理委员会分别对公司和控股股
东凯伦控股投资有限公司（以下简称“凯伦控股”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0102023016 号、证监立案字 0102023015 号），因公司和凯伦控股涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司和凯伦控股立案。
2023 年 10 月 31 日，深圳证券交易所就上述违规事项做出《关于对江苏凯
伦建材股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕1018 号），鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《创业板股票上市规则（2023
年修订）》第 12.4 条、第 12.5 条、第 12.6 条和《上市公司自律监管指引第 12
号——纪律处分实施标准》第二十三条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：一、对江苏凯伦建材股份有限公司给予通报批评的处分；二、对江苏凯伦建材股份有限公司控股股东凯伦控股投资有限公司给予通报批评的处分；三、对江苏凯伦建材股份有限公司实际控制人、董事长钱林弟，总经理李忠人、财务总监季歆宇、常务副总经理张勇给予通报批评的处分。对于江苏凯伦建材股份有限公司及相关当事人上述违规行为及深交所给予的处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
2023 年 12 月 26 日，江苏监管局就上述违规事项做出《行政处罚决定书》
（〔2023〕14 号），针对未及时披露关联方非经营性资金占用的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定:一、对江苏凯伦建材股份有限公司给
予警告，并处以五十万元罚款;二、对凯伦控股投资有限公司处以五十万元罚款;三、对钱林弟给予警告，并处以四十万元罚款，其中以江苏凯伦建材股份有限公司董事长身份处以二十万元罚款，以凯伦控股投资有限公司负责人身份处以二十万元罚款。针对定期报告存在重大遗漏的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定:一、对江苏凯伦建材股份有限公司给予警告，并处以一百二十万元罚款;二、对凯伦控股投资有限公司处以一百二十万元罚款;三、对钱林弟给予警告，并处以一百四十万元罚款，其中以江苏凯伦建材股份有限公司董事长身份处以八十万元罚款，以凯伦控股投资有限公司负责人身份处以六十万元罚款;四、对季歆宇、张勇给予警告，并各处以六十万元罚款。综合上述二项:一、对江苏凯伦建材股份有限公司给予警告，并处以一百七十万元罚款;二、对凯伦控股投资有限公司处以一百七十万元罚款;三、对钱林弟给予警告，并处以一百八十万元罚款，其中以江苏凯伦建材股份有限公司董事长身份处以一百万元罚款，以凯伦控股投资有限公司负责人身份处以八十万元罚款;四、对季歆宇、张勇给予警告，并各处以六十万元罚款。
保荐机构就控股股东占用上市公司资金情况进行了专项现场检查，并督促控
股股东于 2023 年 4 月 30 日前归还全部占用资金及利息（利息按照凯伦控股占用
资金同期贷款市场报价利率计算得出）。
（二）公司股东未能如期履行公开承诺事项
2021 年 10 月 22 日，董事长钱林弟、董事李忠人、董事张勇、董事季歆宇
（以下称“承诺人”）公开承诺，对截至 2021 年 10 月 22 日公司应收恒大集团
及其成员企业的应收账款及应收票据余额合计 18,832.72 万元，如在 2022 年 12
月 31 日前无法足额兑付，由此造成的资产减值损失由承诺人承担，并在 2023 年至 2025 年分三期支付，每年支付比例为实际损失金额的 20%、30%和 50%，支
付时间为年度审计报告出具后 60 个工作日内。截至 2022 年 12 月 31 日，前述应
收账款的资产减值损失为 18,832.72 万元，承诺人应在 2022 年至 2024 年年度审
计报告出具后 60 个工作日内分别向公司支付 3,766.54 万元、5,649.82 万元、
9,416.36 万元。承诺人已按期支付第一期款项 3,766.54 万元。
根据公司于 2024 年 8 月 30 日发布的《关于公司相关方承诺事项履行情况的
进展公告》，截至 2024 年 8 月 30 日，承诺人钱林弟、李忠人因资金周转困难尚
未向公司支付其应承担的第二期补偿款，共计 5,500.7323 万元。
钱林弟、李忠人的上述行为违反了《创业板股票上市规则》第 8.6.1 条第一款的规定。
2024 年 8 月 29 日，中国证券监督管理委员会江苏监管局出具了《江苏证监
局关于对钱林弟、李忠人采取责令改正