圣泉集团:北京市中伦(上海)律师事务所关于济南圣泉集团股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所
关于济南圣泉集团股份有限公司
2025 年员工持股计划的
法律意见书
二〇二五年五月

目 录

一、 公司实施本期员工持股计划的主体资格......- 4 -
二、 本期员工持股计划的合法合规性......- 5 -
三、 本期员工持股计划涉及的法定程序......- 8 -
四、 本期员工持股计划的信息披露......- 10 -
五、 结论性法律意见......- 10 -
北京市中伦（上海）律师事务所
关于济南圣泉集团股份有限公司
2025 年员工持股计划的
法律意见书
致：济南圣泉集团股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“圣泉集团”、“公司”）的委托，担任公司实施 2025 年员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律、法规及规范性文件和《济南圣泉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本所就本期员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《济南圣泉集团股份有限公司 2025
年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《济南圣泉集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已经得到公司以下保证：公司就本期员工持股计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）真实、有效，不存在任何隐瞒、疏漏、误导之处；所提供的其他形式的文件资料与原件完全一致；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露。
2．本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本法律意见书仅就与本期员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，而不对本期员工持股计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
5．本法律意见书仅供公司为实施本期员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
6．本所同意公司将本法律意见书作为本期员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
7．本所及本所律师同意公司在其为实行本期员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本期员工持股计划的主体资格
1．根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经查验，圣泉集团系由济南化工实业总公司发起、经济南市经济体制改革委员会《关于同意组建“济南圣泉集团股份有限公司”的批复》（济体改股字[1993]56 号）批准，于 1994 年 1 月设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]2349 号”《关于核准济南圣泉集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》
核准，并经上海证券交易所同意，圣泉集团股票于 2021 年 8 月 10 日在上海证券
交易所上市交易，证券简称为“圣泉集团”，证券代码为“605589”。
2．根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2025 年5 月 7 日），截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
名 称 济南圣泉集团股份有限公司
统一社会信用代码 913700001634592463
类 型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 唐一林
注册资本 84,645.5998万元
成立日期 1994年1月24日
住 所 山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区
呋喃树脂、冷芯盒树脂的研发、生产及销售（不含危险化学品）；发电
业务；铸造用涂料、糠醛、糠醇、固化剂、三乙胺、稀释剂（不含剧毒
品，成品油，第一类易制毒和第二类监控化学品）不带有储存设施的经
营（以上项目在审批机关批准的经营期限内经营）；复合肥料、有机肥
经营范围 料、水溶性肥料、微生物肥料、有机无机复混肥料、土壤调理剂、硅钙
镁肥、液体肥、肥料原料（不含危险化学品）的生产和销售；聚氨脂、
酚醛树脂、醋酸钠、清洗剂、防水剂、泡沫陶瓷过滤器、发热保温冒口
套、木质素、工业纤维素、木糖、木质素胺、沥青乳化剂、减水剂、染
料、油田助剂、工业水性涂料、建筑水性涂料、涂料用树脂及乳液的生
产、销售（以上不含危险化学品）；纺织用原料、助剂及辅料、针纺织

品、服装服饰、床上用品、塑料制品（不含废旧塑料）、皮革制品、劳
防用品、卫生防护用品、包装材料、新型材料、生物质石墨烯及其制品
的销售；压力管道的维修与安装；压力容器的制造、安装、改造、维
修；机电设备、石油化工设备管道的安装；铸造材料批发（不含危险化
学品）；技术服务及成果转让；进出口业务以及其他按法律、法规、国
务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查验，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续且其股票已在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划的合法合规性
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，2025 年 5 月 5 日，公司召开第
十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于<济南圣泉集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。本所律师对照《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对本期员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1．根据公司提供的资料及说明，公司实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在任何人利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。符合《试点指导意见》第一条第（一）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于依法合规原则的要求。
2．根据公司的书面说明及其提供的董事会决议、监事会决议、职工代表大会决议并经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形。符合《试点指导意见》第一条第（二）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于自愿参与原则的要求。

3．根据公司的书面说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等。符合《试点指导意见》第一条第（三）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于风险自担原则的要求。
4．经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参与对象为公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工（以下简称“持有人”），初始设立时总人数不超过 4,000 人，其中董事、监事、高级管理人员合计 12 人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。符合《试点指导意见》第二条第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
5．经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及融资融券等法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。符合《试点指导意见》第二条第（五）款第 1 项的规定。
6．经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的圣泉集团 A 股普通股股票。符合《试点指导意见》第二条第（五）款第 2 项的规定。
7．经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的存续期为 60 个月，
自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算；存续期满如未展期则自行终止，亦可在存续期届满后，对本期员工持股计划进行展期，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。
此外，本期员工持股计划所获标的股票分 3 期解锁，锁定期分别为 12 个月、
24 个月、36 个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算；解锁的标的股票对应股份数量为本期员工持股计划所持标的股票总数的 30%、30%及 40%。预留部分的解锁安排由管理委员会确定。锁定期满后，本期员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分批次分配至持有人。符合《试点指导意见》第二条第（六）款第 1 项的规定。

8．经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 3,318.6489 万股，约占本期员工持股计划草案公布日公司股本总额84,645.5998 万股的 3.92%。本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总