苏奥传感:国联民生证券承销保荐有限公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司
关于
江苏奥力威传感高科股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二五年五月

声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规的规定，国联民生证券承销保荐有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次信息披露义务人披露的《江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确
性、完整性和合法性负责；
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明；
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的；
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度；
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

目录

释义...... 1
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...... 3
二、对信息披露义务人基本情况的核查...... 3
三、对本次权益变动的目的及履行的程序的核查...... 9
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......11
五、对本次权益变动的方式的核查......11
六、对信息披露义务人资金来源的核查...... 12
七、对信息披露义务人后续计划的核查...... 13
八、本次权益变动对上市公司影响的核查...... 14
九、与上市公司之间重大交易的核查...... 17
十、对前 6 个月内买卖上市公司交易股份情况的核查...... 18
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查...... 18
十二、有偿聘请第三方情况核查...... 18
十三、财务顾问意见...... 19
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
《国联民生证券承销保荐有限公司关于江苏奥力威传感高
本核查意见 指 科股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》
权益变动报告书 指 《江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告
书》
上市公司/公司/苏奥传感 指 江苏奥力威传感高科股份有限公司
信息披露义务人/中创新航 指 中创新航科技集团股份有限公司
《股份转让协议》 指 《李宏庆与中创新航科技集团股份有限公司关于江苏奥力
威传感高科股份有限公司之股份转让协议》
《表决权放弃协议》 指 《李宏庆与中创新航科技集团股份有限公司关于江苏奥力
威传感高科股份有限公司之表决权放弃协议》
《附条件生效的股份认购 指 《江苏奥力威传感高科股份有限公司与中创新航科技集团
协议》 股份有限公司附条件生效的股份认购协议》
中创新航通过协议转让、表决权放弃取得上市公司控制权，
本次权益变动、本次收 指 以现金认购上市公司向特定对象发行的股份。本次协议转
购、本次交易 让、表决权放弃为不可分割的整体，不以本次发行为前提；
本次发行以本次协议转让、表决权放弃的实施为前提。
本次协议转让 指 中创新航通过协议转让方式受让李宏庆所持苏奥传感
87,620,380股
李宏庆在协议转让股份过户登记完成且转让对价支付完毕
本次表决权放弃 指 之日起60个月内不可撤销地放弃剩余所持上市公司股份中
155,725,311股的表决权
本次发行 指 中创新航现金认购苏奥传感向特定对象发行股份不超过
119,482,337股
财务顾问 指 国联民生证券承销保荐有限公司
金沙投资 指 常州金沙科技投资有限公司
成飞集成 指 四川成飞集成科技股份有限公司
锂航金智 指 厦门锂航金智股权投资合伙企业（有限合伙）
华科投资 指 常州华科科技投资有限公司
广祺瑞电 指 广东广祺瑞电股权投资合伙企业（有限合伙）
中保投先进制造 指 中保投（深圳）先进制造投资合伙企业（有限合伙）
华科工程 指 常州华科工程建设有限公司
小米长江产业 指 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
中保投壹号新能源 指 中保投壹号（深圳）新能源汽车产业投资合伙企业（有限合
伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元
注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
名称 中创新航科技集团股份有限公司
注册地址 江苏省常州市金坛区江东大道 1 号
法定代表人 刘静瑜
注册资本 177,230.1858 万元人民币
统一社会信用代码 91320413MA1MCGA52K
企业类型 股份有限公司（上市）
锂离子动力电池、电池管理系统（BMS）、储能电池及相关集成产品和
锂电池材料的研制、生产、销售和市场应用开发；新能源汽车及零配件
销售；汽车租赁服务；充电桩及充电设备的销售、安装、维修；新能源
经营范围 汽车充换电设施建设运营；锂离子电池循环利用技术研发；电池回收、
销售及市场应用技术的开发；电池储能技术的研发及储能电站的设计、
制造、建设、销售、租赁；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经营期限 2015-12-08 至无固定期限
通讯地址 常州市金坛区江东大道 1 号

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
信息披露义务人为股权结构多元化的公众公司（证券代码 3931.HK），无控
股股东、无实际控制人。截至 2025 年 3 月 31 日，信息披露义务人的股权结构如
下图所示：
注 1：“香港结算代理人”指香港中央结算（代理人）有限公司（HKSCC NOMINEES
LIMITED），为香港中央结算有限公司的全资附属公司，作为中创新航 H 股非登记股东所持 H 股股份的名义持有人，其所持有的 H 股已包括了由部分内资股经全流通所转换成为的
H 股，该部分 H 股已于 2024 年 3 月 28 日在联交所上市。
注 2：“其他股东”指除图中前十名股东以外的股东，包括内资股股东及 H 股股东，
因单个股东持股比例较低且分散，故汇总计算列示。
（三）对信息披露义务人所控制的主要核心企业的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：
序