爱博医疗:上海市方达律师事务所关于爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

上海市方达律师事务所
关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二五年四月

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上海市方达律师事务所
关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“爱博医疗”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人本次以简易程序向特定对象发行股票并在上海证券交易所科创板上市交易（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具《上海市方达律师事务所关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及其他适用的中华人民共和国境内现行有效且已公开发布的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律法规”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次发行过程及发行人提供的有关文件和事实进行了核查验证，出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律法规而出具。
本所仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项或中国境外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国境外有关专业机构出具的报告或意见为外文，本所律师在引用时将外文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以外文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和中国境外法律事项的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3、发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4、发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）、、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会、董事会对本次发行的批准和授权
2024 年 4 月 16 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民
币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2023 年年度股东
大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。
2024 年 5 月 8 日，发行人召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权董事会确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件、发行股票的种类、数量和面值、发行方式及发行时间、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式和价格区间、募集资金用途、决议有效期等，并且授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜。前述决议有效期为自公司2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。
根据发行人 2023 年年度股东大会的授权，2024 年 10 月 28 日，发行人召开第二
届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人 2023 年年度股东大会的授权，2024 年 12 月 5 日，发行人召开第二
届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司<2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的
股份认购协议的议案》《关于更新公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案《》关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于设立公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人 2023 年年度股东大会的授权，2025 年 2 月 24 日，发行人召开第二
届董事会第十七次会议，审议通过了《关于更新公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于更新公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）有关监管部门关于本次发行的批准
根据上交所于 2025 年 3 月 12 日出具的《关于爱博诺德（北京）医疗科技股份
有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，本次发行获得上交所审核通过。
根据中国证监会于 2025 年 4 月 14 日出具的《关于同意爱博诺德（北京）医疗
科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]774 号），中国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已获得发行人内部的批准和授权，经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册。综上，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“主承销商”）签署的《关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之保荐协议》《关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票之承销协议》，银河证券担任本次发行的保荐人及本次发行的主承
销商。经本所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）认购邀请文件发送情况
根据发行人和主承销商向上交所报送的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案》《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》及主承销商
提供的电子邮件发送记录等资料，自 2024 年 11 月 25 日（即本次发行的发行期首日
2024 年 11 月 26 日的前一工作日）至申购报价日（2024 年 11 月 28 日）9:00 时前发
行人及主承销商向共计 126 名符合相关条件的投资者（未剔除重复机构）发送了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）等认购邀请文