帝奥微:2024年年度股东会会议资料

证券代码：688381 证券简称：帝奥微
江苏帝奥微电子股份有限公司
2024 年年度股东会会议资料
2025 年 5 月·上海

目录

2024 年年度股东会会议须知......3
2024 年年度股东会会议议程......5
2024 年年度股东会会议议案......7
议案一、关于公司《2024 年度财务决算报告》的议案......7
议案二、关于公司《2025 年度财务预算报告》的议案......8
议案三、关于公司《2024 年度利润分配预案》的议案......10
议案四、关于公司《2024 年度董事会工作报告》的议案......11
议案五、关于公司《2024 年度监事会工作报告》的议案......12
议案六、关于公司《2025 年度董事薪酬方案》的议案......13
议案七、关于公司《2025 年监事薪酬方案》的议案......14
议案八、关于公司《2025 年度高级管理人员薪酬方案》的议案......15
议案九、关于续聘会计师事务所的议案......16
议案十、关于公司《2024 年年度报告全文及其摘要》的议案......17
议案十一、关于 2024 年度计提资产减值准备的议案......18
议案十二、关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案...... 19
议案十三、关于公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划的议案......20
议案十四、关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案......21
议案十五、关于 2022 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的议案...... 22
附件一......23
附件二......34
附件三......35
附件四......47
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2024 年年度股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》、《公司章程》和公司《股东会议事规则》等规定，特制定会议须知如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。
四、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，全部回答问题的环节控制在 30 分钟以内，发言内容应围绕股东会的主要议案。未登记的股东，大会将不做发言安排。除涉及公司商业秘密以及根据相关规定不能在股东会上公开外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地、有针对性地集中回答股东的问题。
五、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
七、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
八、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。

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2024 年年度股东会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间：2025 年 5 月 16 日（星期五）11:00
上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2025 年 5 月 16 日（星期
五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台的投票时间：2025 年 5 月 16 日（星期五）9:15-15:00
现场会议召开地点：
上海市闵行区号景路 206 弄万象企业中心 TC 东栋
会议主持人：
公司董事长鞠建宏先生
会议议程：
序号 内容
一 主持人宣布会议开始
二 主持人报告出席情况
三 提请审议如下议案
1 关于公司《2024 年度财务决算报告》的议案
2 关于公司《2025 年度财务预算报告》的议案
3 关于公司《2024 年度利润分配预案》的议案
4 关于公司《2024 年度董事会工作报告》的议案
5 关于公司《2024 年度监事会工作报告》的议案
6 关于公司《2025 年度董事薪酬方案》的议案
7 关于公司《2025 年监事薪酬方案》的议案
8 关于公司《2025 年度高级管理人员薪酬方案》的议案
9 关于续聘会计师事务所的议案
10 关于公司《2024 年年度报告全文及其摘要》的议案
11 关于 2024 年度计提资产减值准备的议案

12 关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案
13 关于公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划的议案
14 关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案
15 关于 2022 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的议案
听取 《2024 年度独立董事述职报告》（方志刚）
听取 《2024 年度独立董事述职报告》（周健军）
四 股东发言和董监高回答股东提问
五 推选计票人、监票人
六 宣读大会议案表决办法，现场投票表决
七 休会，统计表决票，汇总现场表决结果与网络表决结果
八 复会，宣布表决结果
九 形成会议决议
十 律师发表法律意见
十一 主持人宣布现场会议结束

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2024 年年度股东会会议议案
议案一、关于公司《2024 年度财务决算报告》的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司2024年经营实际情况及财务状况，编制了《2024年度财务决算报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2025 年 5 月 16 日
议案二、关于公司《2025 年度财务预算报告》的议案
各位股东、股东代表：
公司根据2024年实际经营情况和经营成果及2025年度内外经济形势，本着求实稳健的原则编制公司2025年财务预算方案。
1、编制说明
2025 年度财务预算方案参考公司 2024 年的经营业绩，并考虑 2025 年内外经
济形势，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制。
2、预算编制的基本假设
1）公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；
2）公司所处行业形势、市场需求无重大变化；
3）现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
4）公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；
5）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
3、预算编制期
本预算编制期为：2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
4、预算编制范围
本预算与 2024 年决算报表合并范围一致。
5、2025 年度主要预算情况
预计公司2025年度实现的营业收入及归属于上市公司股东的净利润较上年均保持稳定增长。
上述财务预算为公司基于各项现实因素做出的预计，不代表公司2025年的盈利预测，也不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。

2025 年 5 月 16 日
议案三、关于公司《2024 年度利润分配预案》的议案
各位股东、股东代表：
考虑公司长远发展规划和经营发展情况，并根据相关法律法规和制度规定，公司拟进行利润分配，具体分配方案如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截至 2024 年 12 月 31 日，公司
母公司报表中期末可分配利润为人民币 297,836,040.35 元，2024 年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除股份回购专户内股票数量)为基数分配利润，具体如下:
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.20 元(含税)，截至 2025 年
3 月 31 日公司的总股本为 247,500,000 股，股份回购专户中股份为 13,465,000
股，扣除回购专户内股票数量后，股本数为 234,035,000 股，以此计算预计分派现金红利不超过 51,487,700 元(含税)。
本年度以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额225,645,885.50元，现金分红和回购金额合计277,133,585.50元。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购(以下简称回购并注销)金额85,353,961.32元，现金分红和回购并注销金额合计136,841,661.32元。
实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施利润分配的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2025 年 5 月 16 日
议案四、关于公司《2024 年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规和公