清溢光电:深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2025-019
深圳清溢光电股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票发行结果暨股本变
动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
1、发行数量：48,000,000 股
2、发行价格：25.00 元/股
3、募集资金总额：人民币 1,200,000,000.00 元
4、募集资金净额：人民币 1,187,009,433.95 元
预计上市时间
深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“清溢光电”）本
次发行新增股份 48,000,000 股已于2025 年4月 29 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期届满后的转让将按《证券法》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
本次发行对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 48,000,000 股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东仍为光膜（香港）有限公司，实际控制人仍为唐英敏、唐英年。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。公司将持续完善公司治理结构，促进公司业务健康稳定发展。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程
1、本次发行履行的内部决策程序
2023 年 12 月 5 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，逐项审议通过了
本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
公司于 2024 年 10 月 30 日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关
于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会或其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。
2023 年 12 月 21 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，逐项审议通过
了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。2024 年 11 月 15 日，公司召开 2024
年第二次临时股东大会审议通过了上述延长有效期相关议案。
2、本次发行监管部门审核过程
2025 年 2 月 21 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于深圳清溢光电股
份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，公司本次发行申请获得上交所审核通过。

2025 年 4 月 7 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳清溢光电股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕723 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（二）本次发行情况
1、发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 48,000,000 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕723 号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量 57,664,584 股上限的 70%。
3、发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2025 年 4 月 15 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 20.81 元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 25.00 元/股，与发行底价的比率为 120.13%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行与承销方案》。
4、募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币 1,200,000,000.00 元，扣除不含税发行费用人民币 12,990,566.05 元，募集资金净额为人民币 1,187,009,433.95 元。
5、限售期
发行对象所认购的本次发行股份自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
6、上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
7、保荐机构
本次发行的保荐机构（主承销商）为中信证券股份有限公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金到账及验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年 4 月 23 日出具的《验证报
告》（天健验〔2025〕3-19 号），本次每股发行价为人民币 25.00 元，发行数量
48,000,000 股，募集资金总额为人民币 1,200,000,000.00 元。截至 2025 年 4 月 22
日止，保荐人（主承销商）中信证券在中国银行股份有限公司北京丰联广场大厦支行开立的账户为 350645001252 的人民币账户已收到清溢光电本次发行认购资金人民币 1,200,000,000.00 元。
募集资金总额人民币 1,200,000,000.00 元扣除本次支付的含税保荐及承销费用人民币 10,282,000.00 元和持续督导费人民币 318,000.00 元后的余额为人民币
1,189,400,000.00 元，已于 2025 年 4 月 23 日存入公司在中国银行深圳软件园支
行开立的募集资金专项账户中。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年 4 月 23 日出具的《验资报
告》（天健验〔2025〕3-20 号），截至 2025 年 4 月 23 日，清溢光电本次向特定
对象发行人民币普通股股票 48,000,000 股，每股发行价格为人民币 25.00 元，共募集资金人民币 1,200,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 12,990,566.05 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,187,009,433.95 元，其中增加股本人民币 48,000,000.00 元，增加资本公积人民币 1,139,009,433.95 元。变更后的注册资本为人民币 314,800,000.00 元、累计股本为人民币 314,800,000.00 元。
2、新增股份登记托管情况
本次向特定对象发行新增股份 48,000,000 股，本次发行新增股份的登记托管手续已于2025年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次发行的保荐人（主承销商）认为：
“发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监
会《关于同意深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕723 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。
本次获配的发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。”
（六）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：
“1、发行人已就本次发行取得内部必要的批准和授权，并经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册；
2、发行人本次发行的认购邀请书、申购报价单、股份认购协议等有关法律文书合法有效；
3、发行人本次发行过程合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；
4、本次发行的发行对象具备合法的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。”
二、发行结果及对象简介

（一）发行结果
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为16 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：
序 发行对象名称 获配股数 获配金额（元） 限售期
号 （股） （月）
1 诺德基金管理有限公司 9,464,000 236,600,000.00 6
2 湖北省铁路发展基金有限责任公司 8,000,000 200,000,000.00 6
3 智慧互联电信方舟（深圳）创业投资基金合 8,000,000 200,0