拓尔思:北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见

北京市天元律师事务所
关于拓尔思信息技术股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于拓尔思信息技术股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
京天股字（2025）第230号
致：拓尔思信息技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“公司”）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南 1 号》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《拓尔思信息技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《拓尔思信息技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，拓尔思的基本情况如下：
名称 拓尔思信息技术股份有限公司
统一社会信用代码 911100006000107204
住所 北京市海淀区建枫路（南延）6 号院 3 号楼 1 至 7 层 101
法定代表人 李渝勤
注册资本 87,362.0932 万元
企业类型 其他股份有限公司（上市）
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；计算机系统服务；
数据处理服务；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备
经营范围 批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
成立日期 1993 年 2 月 18 日
营业期限 1993 年 2 月 18 日至无固定期限
经中国证监会核准，公司首次公开发行了 3,000 万股人民币普通股，经深圳证券交易所（简称“深交所”）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市。
综上，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
根据立信会计师事务（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZG11189 号）及公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据相关法律、法规或其《公司章程》的规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，具备实行股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2025 年 5 月 6 日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励计划中应当载明的事项。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划（草案）进行了逐项核查，《激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原
则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《《上市规则》《自律监管指南 1 号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
参与本激励计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本次激励计划拟首次授予的激励对象不超过 98 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心骨干员工。
本次激励计划首次授予的激励对象不包含单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。

预留授予激励对象的确定参照首次授予的标准执行，公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划的股票来源、标的股票数量和分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源、标的股票数量和分配情况如下：
1、本次激励计划的股票来源
本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票或/和公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。
2、本次激励计划的标的股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 450.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 87,362.0932 万股的 0.52%。其中，拟首次授予 410.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.47%，占拟授予权益总额的 91.11%；拟预留授予 40.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.05%，占拟授予权益总额的 8.89%。
3、本次激励计划的分配情况
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本计划公告
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 日公司股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员
1 李琳 董事 8.00 1.78% 0.01%
2 李党生 副总经理、董事会秘书 56.00 12.44% 0.06%
3 余江 副总经理 8.00 1.78% 0.01%
4 马信龙 副总经理 6.00 1.33% 0.01%
5 曹辉 副总经理 6.00 1.33% 0.01%
6 林松涛 副总经理 6.00 1.33% 0.01%
7 王丁 副总经理 6.00 1.33%