拓尔思:2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法

拓尔思信息技术股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司拟实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
为保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律法规和规范性文件以及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》、2025 年限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司本激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与本激励计划的所有激励对象，即薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事）。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。

（二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
五、考核指标
（一）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核指标如下表所示：
归属期 对应考核年度 年度营业收入相对于 2024 年增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 年 10% 8%
第二个归属期 2026 年 20% 16%
第三个归属期 2027 年 30% 24%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
年度营业收入相对于 2024 An≤A＜Am X=A/Am*100%
年的增长率（A） A＜An
X=0
注：1.上述“营业收入”均以经审计的合并报表所载数据为准；
2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露之前授出，预留授予部分的限制性股票考核年度及考核指标与首次授予部分一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票考核年度及考核指标如下表所示：
年度营业收入相对于 2024 年增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2026 年 20% 16%
第二个归属期 2027 年 30% 24%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例

年度营业收入相对于 An≤A＜Am X=A/Am*100%
2024 年的增长率
（A） A＜An X=0
注：1.上述“营业收入”均以经审计的合并报表所载数据为准；
2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未满足上述业绩考核触发值要求，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例；根据公司层面考核结果当年不能归属或不能完全归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，按作废失效处理。
（二）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，公司将依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象的绩效考核结果划分为 A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个等级，根据下表确定激励对象个人层面的归属比例：
A B C D
等级
优秀 良好 合格 不合格
分数段（S） 90 分及以上 90>S≧80 80>S≧60 60 分以下
个人层面归属比例 100% 0
若各归属期内公司层面满足归属条件，激励对象个人当年可归属额度=个人计划归属额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象每个归属期所对应的考核年度。
（二）考核次数
本次激励计划的考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每年度考核一次。
七、考核程序
（一）公司财务部根据各年度经审计的业绩情况判断是否符合归属条件中公
司层面的业绩考核指标；
（二）公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会；
（三）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，审核激励对象考核结果，董事会薪酬与考核委员会在确定被激励对象的归属资格及数量过程中，相关关联董事应予以回避；
（四）董事会根据激励计划及考核结果确认激励对象可归属的股票数量。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应在考核工作结束后 10 个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
（二）考核结果归档
考核结束后，公司人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。
为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。
绩效考核结果作为保密资料归档保存，该股权激励计划结束三年后由人力资源部负责统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东会审议通过并自本激励计划生效后实施。
拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2025 年 5 月 6 日