通裕重工:关于控股股东签署《股份转让协议》《表决权委托协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号：2025-051
债券代码：123149 债券简称：通裕转债
通裕重工股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》《表决权委托协议》暨
公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、2025年5月6日，通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”或“公司”）控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”），及其控股股东珠海交通控股集团有限公司（以下简称“珠海交控集团”）与山东国惠资本有限公司（以下简称“国惠资本”）在广东省珠海市签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》。珠海港集团将持有的公司604,032,700股股份（占公司总股本的15.50%）转让给国惠资本，转让价格为每股人民币2.22元，本次股份转让价款合计为人民币1,340,952,594元。珠海港集团将其在《股份转让协议》项下转让股份交割后（指转让股份过户完成）所持有的公司全部股份188,394,890股（占公司总股本的4.83%）的表决权、提名和提案权、参会权（即统称“表决权”）不可撤销、排他且唯一地委托国惠资本行使，授权国惠资本按照自身意思表示行使珠海港集团作为公司股东而依据法律法规及公司届时有效的公司章程享有的权利。表决权委托期限自转让股份交割之日起36个月。
2、《股份转让协议》满足以下条件后生效：（1）经各方加盖公章；（2）有权国资监管机构批准。《表决权委托协议》同时满足以下条件后生效：（1）经各方加盖公章；（2）各方共同签署的《股份转让协议》已生效；（3）《股份转让协议》约定的股份转让款已全部支付至珠海港集团。

3、若本次控股股东股份转让事宜顺利实施完成，国惠资本将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）。
4、本次公司控制权拟变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司控制权变更有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。本次控制权变更事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。
一、本次股份转让的基本情况
2025 年 5 月 6 日，公司控股股东珠海港集团及其控股股东珠海交控集团与
国惠资本在广东省珠海市签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》。珠海港集团将持有的公司 604,032,700 股股份（占公司总股本的 15.50%）转让给国惠资本，转让价格为每股人民币 2.22 元，本次股份转让价款合计为人民币1,340,952,594 元。珠海港集团将其在《股份转让协议》项下转让股份交割后所持有的公司全部股份 188,394,890 股（占公司总股本的 4.83%）的表决权、提名和提案权、参会权（即统称“表决权”）不可撤销、排他且唯一地委托国惠资本行使，授权国惠资本按照自身意思表示行使珠海港集团作为公司股东而依据法律法规及公司届时有效的公司章程享有的权利。珠海港集团、珠海交控集团与国惠资本不存在关联关系。
本次权益变动前后，珠海港集团、国惠资本持有公司股份变化情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 持股 控制表 持股数量 持股 控制表
（股） 比例 决权比 （股） 比例 决权比
例 例
珠海港集团 792,427,590 20.33% 20.33% 188,394,890 4.83% -
国惠资本 - - - 604,032,700 15.50% 20.33%
注：上述持股比例及控制表决权比例以 2025 年 4 月 30 日公司总股本进行计
算，鉴于公司股份回购事项尚未完成，控制表决权比例的统计暂未剔除公司回购
专用证券账户持有的 20,158,600 股（占公司总股本的 0.52%）。
本次权益变动完成后，国惠资本将成为公司第一大股东，公司控股股东将由珠海港集团变更为国惠资本，实际控制人将由珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）变更为山东省国资委。
二、本次交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：珠海港控股集团有限公司
成立日期：2008 年 12 月 19 日
营业期限：2008 年 12 月 19 日至无固定期限
注册资本：351940 万元
法定代表人：邹秉宏
统一社会信用代码：91440400682470519E
注册地址：珠海市南水镇榕湾路 16 号高栏港大厦第 24 层 2401 号
经营范围：许可项目：港口经营；水路普通货物运输；水路危险货物运输；道路货物运输（含危险货物）；燃气经营；发电、输电、供电业务；证券投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；融资咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
实际控制人：珠海市国资委
（二）受让方基本情况
公司名称：山东国惠资本有限公司
成立日期：2020 年 1 月 16 日

营业期限：2020 年 1 月 16 日至无固定期限
注册资本：300000 万元
法定代表人：黄琦
统一社会信用代码：91370100MA3RDY3188
注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷
A4-5 号楼 4 层 408-36 室
经营范围：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；商务信息咨询；企业管理咨询；信息技术开发、技术转让、技术咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国惠资本为山东国惠投资控股集团有限公司（以下简称“国惠集团”）全资子公司。根据山东省人民政府要求，国惠集团与山东发展投资控股集团有限公司
（以下简称“山东发展”）正在筹划战略重组事宜，双方已于 2025 年 4 月 8 日
签署《山东国惠投资控股集团有限公司与山东发展投资控股集团有限公司之吸收合并协议》。合并完成后，原山东发展注销，国惠集团作为合并后公司继续存续，国惠集团更名为“山东发展投资控股集团有限公司”。
实际控制人：山东省国资委
三、《股份转让协议》《表决权委托协议》的主要内容
2025 年 5 月 6 日，珠海港集团及其控股股东珠海交控集团与国惠资本在广
东省珠海市签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，协议主要内容如下：
（一）《股份转让协议》的主要内容
1、协议主体
转让方：珠海港控股集团有限公司
受让方：山东国惠资本有限公司
转让方控股股东：珠海交通控股集团有限公司
2、股份转让数量及价格

转让方现持有公司 792,427,590 股（占公司总股本的 20.33%）。各方同意，
按照本协议所约定的条款与条件，转让方将向受让方转让其持有的公司604,032,700 股股份（占公司总股本的 15.50%，本协议内容下简称“标的股份”）及该等股份所对应的所有股东权利和权益。标的股份转让价格为每股人民币2.22 元，本次股份转让价款合计为人民币 1,340,952,594.00 元（大写：壹拾叁亿肆仟零玖拾伍万贰仟伍佰玖拾肆元整）。
3、本次股份转让的交割
（1）各方确认，本次股份转让的交割以下述条件全部成就或被受让方书面豁免为前提：
①本协议已生效；②与本次股份转让有关的财务和/或法律尽职调查已经完成，尽调结果符合转让方、受让方国资审批要求；③转让方和受让方均已完成本次交易的内部审批程序，且本次交易已取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所、有权国资监管机构、国家市场监督管理总局等）的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案持续有效；④本协议各方未违反本协议约定的声明、保证及承诺；⑤通裕重工已完成对本协议签署的公告披露；⑥转让方已与受让方就表决权委托事宜签署《表决权委托协议》。
（2）自交割日起，各方相互配合，在 30 个工作日内完成下列事项：
①将通裕重工及其附属公司的印章、印鉴，以及企业法人营业执照、相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书（如有）等证照的原件交由受让方审核、确认，确认后，前述印章、印鉴和证照应当保留在通裕重工及其附属公司，并相应变更法定代表人、财务负责人及印鉴；
②将通裕重工及其附属公司作为签署一方的，或对通裕重工及其附属公司具有约束力的所有合同原件、财务资料及其他文件原件交由受让方确认，上述文件包括但不限于财务及会计记录、政府批文等文件和资料，确认后该等文件应当保留在通裕重工及其附属公司；
③促使通裕重工召开股东会，完成董事会改组。通裕重工原由转让方推荐的董事人选名额，全部由受让方推荐，转让方不再推荐董事人选。为免疑义，对于
本事项而言，本条所称的“30 个工作日”的完成时限自转让方收到受让方提供的关于董事会改组所需全套资料之日起计。董事会改组后，由董事会根据通裕重工经营管理需要调整管理层。根据《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕6 号），通裕重工不再设立监事会。
（3）自交割日起，转让方不再就标的股份享有对应的股东权利、承担任何股东义务及责任，标的股份所对应的股东权利及义务和责任由受让方相应享有并承担。
（4）除受让方书面同意外，转让方及转让方控股股东自交割日起 3 年内，自身及合并报表内企业不得直接或间接从事与通裕重工及其附属公司交割日前已存在的主营业务（即中、大型铸锻件的生产和销售）相竞争或利益冲突业务；否则，转让方及转让方控股股东应赔偿通裕重工及其附属公司因此遭受的损失。
4、本次股份转让的价款支付及标的股份登记过户
（1）各方同意，股份转让款分两期支付，具体支付方式如下：
①第一期股份转让款。第一期股份转让款为股份转让价款的 30%，即402,285,778.20 元（大写：人民币肆亿零贰佰贰拾捌万伍仟柒佰柒拾捌元贰角整）。转让方、受让方应当在交通银行股份有限公司珠海分行（以下简称“共管银行”）开立单位共管账户（以下简称“共管账户”），转让方、受让方指定的印鉴将共同作为该共管账户的预留印鉴（双方后续需另行签署共管协议）；本协议签署后5 个工作日内，受让方向共管账户支付股份转让价款的 30%作为保证金。第二期股份转让款支付之日，保证金转为第一期股份转让款。
②第二期股份转让款。第二期股份转让款为 938,666,815.80 元（大写：人民币玖亿叁仟捌佰陆拾陆万陆仟捌佰壹拾伍元捌角整）。受让方在本协议生效后转让方和受让方在中登公司办理股份过户登记手续前将第二期股份转让款支付至共管账户。
③转让方、受让方在前往办理股份过户登记手续当日，双方