*ST返利:返利网数字科技股份有限公司关于重大资产重组部分限售股上市流通的公告

证券代码：600228 证券简称：*ST 返利 公告编号：2025-035
返利网数字科技股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为
1,627,818股。
本次股票上市流通总数为1,627,818股。
本次股票上市流通日期为2025 年 5 月 12 日。
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”、“返利科技”）因实施
重大资产重组，于 2021 年 3 月 19 日向 14 家交易对方非公开发行限售股共计
581,947,005 股。其中部分限售股份已符合解除限售条件，将于 2025 年 5 月 12 日
上市流通，本次上市流通股份数量合计为 1,627,818 股。具体情况如下：
一、本次限售股上市基本情况
本次上市流通限售股类型为非公开发行的限售股。
（一） 非公开发行股票的核准情况
公司于 2021 年 2 月 24 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核发的《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]533 号），公司获准进行重大资产置换以及向 14 家交易对方
发行股份 581,947,005 股。具体内容详见公司于 2021 年 2 月 25 日披露的《关于重
大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2021-010）。
（二） 股份登记情况及限售期安排

内容详见公司于 2021 年 3 月 20 日披露的《关于重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-025）。
非公开发行股票情况及限售期：
序号 非公开发行对象 发行股份数量 限售期
（股） （月）
1 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） 198,006,528 36
2 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） 87,271,614 36
3 NQ3 Ltd. 76,264,798 24
4 Orchid Asia VI Classic Investment Limited 66,506,304 24
5 QM69 LIMITED 36,846,052 24
6 Yifan Design Limited 25,427,187 24
7 SIG China Investments Master FundIII,LLLP 18,261,287 24
8 Rakuten Europe S.à r.l. 16,573,284 24
9 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） 13,018,324 24[注 1]
10 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙） 10,039,253 24
11 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙） 9,978,440 24
12 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙） 9,976,583 24
13 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙） 9,260,512 24
14 Viber Media S.à r.l. 4,516,839 24
总计 581,947,005
注 1：公司实际控制人葛永昌先生通过上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海曦鹄”）间接取得并拥有权益的公司股份限售期为 36 个月。
注 2：依据《业绩承诺及补偿协议》等文件，前述限售期届满时，非公开发行对象如有未履行完毕的业绩补偿义务，则相关方应按照相关承诺补偿其重大资产重组交易取得的公司股份，具体承诺及解锁方式详见本公告“三、本次限售股上市流通的有关承诺”。
公司前述非公开发行的限售股发行完成后，总股本为 823,267,005 股，其中无限售条件流通股 241,320,000 股，有限售条件流通股 581,947,005 股。
根据公司 2021 年年度股东大会相关决议，公司实施 2021 年业绩补偿方案。
公司以 1 元人民币的总价向 14 家补偿义务人回购并注销股份 93,469,353 股。回购
股份注销完毕后，公司总股本变更为 729,797,652 股，其中无限售条件流通股241,320,000 股未发生变化，有限售条件流通股变更为 488,477,652 股。因前述非公
开发行的限售股中部分符合解除限售条件，公司于 2023 年 3 月 20 日申请相关限
售股上市流通，上市流通数量为 37,461,629 股。公司总股本未发生变化，其中无限售条件流通股变更为 278,781,629 股，有限售条件的流通股变更为 451,016,023股。
根据公司 2022 年年度股东大会相关决议，公司实施 2022 年业绩补偿方案，
拟以人民币 1 元的总价回购 14 家业绩补偿义务方所持 129,236,823 股股份并予以
注销。公司于 2023 年 7 月 26 日、2023 年 10 月 16 日分批次回购 12 家业绩补偿义
务人股份 123,123,921 股，并依据相关规定完成股份注销。公司总股本变更为606,673,731 股，其中无限售条件流通股 278,781,629 股未发生变化，有限售条件流
通股变更为 327,892,102 股。2023 年 12 月 11 日、2024 年 2 月 23 日，部分符合上
市流通条件的限售股份分批上市流通，数量分别为 5,561,989 股、16,080,275 股，前述股份上市流通后公司总股本未发生变化，其中无限售条件流通股变更为
300,423,893 股，有限售条件的流通股变更为 306,249,838 股。2024 年 4 月 17 日，
公司回购业绩补偿股份 4,058,036 股，并依据相关规定完成股份注销。注销完成后，公司总股本变更为 602,615,695 股，其中无限售条件流通股 300,423,893 股未发生变化，有限售条件的流通股变更为 302,191,802 股。剩余 1 家补偿义务人上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海睿净”）2022 年业绩补偿股份的回购注销于 2024 年 11 月完成（具体情况详见下文）。
根据公司 2023 年年度股东大会相关决议，公司实施 2023 年业绩补偿方案，
拟以人民币 1 元的总价回购 14 家业绩补偿义务方所持 182,263,652 股股份并予以
注销。公司于 2024 年 8 月 9 日回购 9 家业绩补偿义务人股份 133,307,634 股，并
依据相关规定完成股份注销。公司总股本变更为 469,308,061 股，其中无限售条件流通股 300,423,893 股未发生变化，有限售条件流通股变更为 168,884,168 股。2024
年 9 月 5 日，符合上市流通条件的部分限售股份上市流通，数量为 101,971,440 股，
前述股份上市流通后公司总股本未发生变化，其中无限售条件流通股变更为
402,395,333 股，有限售条件的流通股变更为 66,912,728 股。2024 年 9 月 13 日，
公司回购 4 家业绩补偿义务方股份 46,058,025 股，并于 9 月 19 日注销。注销完成
后，公司总股本变更为 423,250,036 股，其中无限售条件流通股 402,395,333 股未
发生变化，有限售条件的流通股变更为 20,854,703 股。2024 年 10 月 14 日，符合
上市流通条件的部分限售股份上市流通，数量为 14,274,026 股，前述股份上市流通后公司总股本未发生变化，仍为 423,250,036 股，无限售条件流通股变更为
416,669,359 股，有限售条件的流通股变更为 6,580,677 股。上海睿净 2023 年业绩
补偿股份的回购注销于 2024 年 11 月完成（具体情况详见下文）。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会相关决议，公司实施 2024 年股票期权
与限制性股票激励计划。公司于 2024 年 10 月 23 日向 26 名激励对象首次授予限
制性股票 975,200 股，公司股份总额由 423,250,036 股变更为 424,225,236 股，其中
无限售条件流通股未发生变化，仍为 416,669,359 股，有限售条件的流通股变更为7,555,877 股。
2024 年 11 月 11 日，公司回购上海睿净 2022 年度业绩补偿股份 2,054,866 股、
2023 年度业绩补偿股份 2,897,993 股，并按规定于 2024 年 11 月 13 日申请注销前
述股份共计 4,952,859 股。注销完成后，公司总股本变更为 419,272,377 股，其中无限售条件流通股未发生变化，仍为 416,669,359 股，有限售条件的流通股变更为2,603,018 股。
除上述事项外，本次限售股形成后至本公告披露日，公司未发生派发股票股利、配股、公积金转增股本等事项，公司总股本未发生其他变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司与重大资产重组交易对手方签署的重大资产重组协议及《业绩承诺及补偿协议》等文件，本次解除限售股份的股东（以下简称“承诺方”）有关承诺如下：
1．承诺方因重大资产重组交易取得的公司限售股，自发行结束之日起 24 个月内不得转让。
2．如重大资产重组交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者重大资产重组交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
承诺方通过重大资产重组交易取得的公司限售股的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3．在上述锁定期届满时，如承诺方在重大资产重组交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则承诺方分三期解锁其因重大资产重组交易取得的股份，解锁方式按照如下方式计算：
解锁时间 累计可解锁股份数量
本公司通过本次交易获得的上市公 （承诺期第一个会计年度对应的承
司股份上市之日起二十四个月届满 诺净利润总和/业绩承诺期内各年
第一期 之日及本公司第一个会计年度业绩 累计承诺净利润总和）×本公司因
补偿义务（如有）履行完毕之日（以 本次发行认购取得的股份-本公司