梦百合:广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司2024年度持续督导年度报告书

广发证券股份有限公司关于
梦百合家居科技股份有限公司
2024 年度持续督导年度报告书
保荐人名称 广发证券股份有限公司 上市公司简称 梦百合
保荐代表人姓名 范丽琴 上市公司代码 603313
保荐代表人姓名 毕兴明 报告年度 2024 年度
根据中国证券监督管理委员会《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1431 号），并经上海证券交易所同意，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 85,287,846 股，发行价为每股人民币 9.38元，共计募集资金 799,999,995.48 元，坐扣承销和保荐费用 9,399,999.96 元（其中：不含税金额为 8,867,924.49 元，税款为 532,075.47 元）后的募集资金为790,599,995.52 元，已由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保
荐人”）于 2023 年 11 月 1 日汇入梦百合募集资金监管账户。另减除律师费、审
计及验资费、信息披露费等其他发行费用 1,938,950.81 元（不含税）后，梦百合本次募集资金净额为 789,193,120.18 元。
根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定，广发证券作为梦百合 2021 年度向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，对梦百合进行持续督导，持续督导期
至 2024 年 12 月 31 日。现就 2024 年度持续督导工作总结如下：
一、保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况
（一）现场检查情况

保荐人于 2024 年 12 月 30 日至 12 月 31 日期间对梦百合进行了现场检查，
参加人员为毕兴明、刘群。
在现场检查过程中，保荐人结合梦百合的实际情况，对梦百合的公司治理和 内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外 投资及经营状况等进行了核查。现场检查手段有：（1）对上市公司董事会秘书、 财务总监及有关人员进行访谈；（2）查看上市公司主要生产经营场所；（3）查 阅公司章程、公司治理制度；（4）查阅持续督导期间公司召开的历次董事会、 监事会、股东会会议文件；（5）查阅持续督导期间公司的信息披露文件；（6） 查阅持续督导期间公司的募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关合同及凭 证等资料，现场查看部分募集资金投资项目的建设情况；（7）查阅持续督导期 间公司的关联交易、对外担保和重大对外投资相关材料；（8）针对公司 2024 年三季报计提资产减值准备事项，查阅应收账款形成相关的交易记录、合同及凭 证等资料，访谈公司高管了解公司追偿进展，查阅保险合同等。
经核查，保荐人认为：2024 年法定持续督导期间内，公司治理规范，内部
控制有效；公司按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，不存在应披露而未 披露的事宜；公司独立性良好，控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规 占用公司资金的情形；公司募集资金使用和存放符合法律法规的规定，不存在违 规使用募集资金的情形；公司不存在对外担保（对合并范围内主体的担保除外）、 重大对外投资的情形，公司涉及的关联交易等事项均履行了相应的审议和信息披 露程序；公司经营情况正常。
（二）日常督导情况
根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，保荐人通过日常沟通、现场检查、访谈等方式对 梦百合进行了持续督导，开展了以下相关工作：
序号 工作内容 实施情况

建立健全并有效执行持续督导工作制度，并 广发证券已建立健全并有效执行了持续
1 针对具体的持续督导工作制定相应的工作 督导制度，已根据公司的具体情况制定了
计划。 相应的工作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作 广发证券已与梦百合签订承销暨保荐协
2 开始前，与上市公司或相关当事人签署持续 议，该协议已明确双方在持续督导期间的
督导协议，明确双方在持续督导期间的权利 权利义务，并报上海证券交易所备案。
义务，并报上海证券交易所备案。
2024 年持续督导期间，广发证券通过日
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 常沟通、定期或不定期回访、现场办公等
3 调查等方式开展持续督导工作。 方式，对梦百合开展持续督导工作，并于
2024 年 12 月 30 日至 2024 年 12 月 31 日
对梦百合进行了现场检查。
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违
4 法违规事项公开发表声明的，应于披露前向 2024 年持续督导期间，梦百合无重大违
上海证券交易所报告，并经上海证券交易所 法违规事项。
审核后在指定媒体上公告。
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或
5 应当发现之日起五个工作日内向上海证券 2024 年持续督导期间，梦百合及相关当
交易所报告，报告内容包括上市公司或相关 事人无重大违法违规、违背承诺等事项。
当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具
体情况，保荐人采取的督导措施等。
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人 2024 年持续督导期间，梦百合及其董事、
6 员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 监事、高管无违法违规情况，并切实履行
易所发布的业务规则及其他规范性文件，切 所作出的各项承诺。
实履行其所做出的各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司治 广发证券督促公司依照最新要求健全完
7 理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 善公司治理制度，并严格执行公司治理制
监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 度。
人员的行为规范等。
广发证券督促公司建立健全内控制度，并
保证相关制度有效执行，确保公司规范运
行。
督导上市公司建立健全并有效执行内控制 公司 2024 年度因客户 CVB,Inc.经营不
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算 善，相关款项回收存在较大不确定性，而
制度和内部审计制度，以及募集资金使用、 对 其 应 收 账 款 计 提 大 额 信 用 减 值
8 关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 30,168.80 万元，因此公司在应收账款管
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 理方面有待进一步提升。广发证券已督促
与规则等。 公司积极采取改善措施，包括在对赊销客
户进行全面排查基础上，进一步完善信用
评估体系，优化授信审批流程，建立坏账
预警机制，强化日常催收管理，同时加强
与中国出口信用保险公司的合作。
9 督导上市公司建立健全并有效执行信息披 广发证券督促公司严格执行信息披露制

露制度，审阅信息披露文件及其他相关文 度，审阅信息披露文件及其他相关文件，
件，并有充分理由确信上市公司向上海证券 详见“二、保荐人对上市公司信息披露审
交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性 阅的情况”。
陈述或重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证监 2024 年持续督导期间，广发证券对公司
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事 的信息披露文件及向中国证监会、上海证
10 前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时 券交易所提交的其他文件及时进行事前
督促上市公司予以更正或补充，上市公司不 审阅，详见“二、保荐人对上市公司信息
予更正或补充的，应及时向上海证券交易所 披露审阅的情况”。
报告。
对上市公司的信息披露文件未进行事前审
阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五
11 个交易日内，完成对有关文件的审阅工作， 详见“二、保荐人对上市公司信息披露审
对存在问题的信息披露文件应及时督促上 阅的情况”。
市公司更正或补充，上市公司不予更正或补
充的，应及时向上海证券交易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会
12 行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被 2024 年持续督导期间，梦百合及其相关
上海证券交易所出具监管关注函的情况，并 的主体未出现该等事项。
督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠
正。
2024 年持续督导期间，梦百合及控股股
东、实际控制人等不存在未履行承诺的情
况。
公司控股股东倪张根先生原计划于 2024
年 2 月 8 日起至 2025 年 2 月 7 日期间以
自有资金通过集中竞价交易或大宗交易
等方式累计增持公司 A 股股份金额不低
于人民币 8,000 万元，不超过人民币
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人 16,000 万元。截至