逸飞激光:募集资金管理制度(2025年5月)

武汉逸飞激光股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所证券发行上市业务指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《武汉逸飞激光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资
格的会计师事务所出具验资报告。
第四条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如
实披露的原则。公司董事会应当负责建立健全公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一） 取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二） 更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的
除外；
（三） 变更募投项目实施方式；
（四） 本所认定的其他情形。
公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第六条 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募
集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第七条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司
募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第八条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目，公司董事
会应制定详细的资金使用计划。募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原则，并按相关规定及时披露募集资金使用情况。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第九条 公司配合保荐人在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行
保荐职责，开展对公司募集资金管理的持续督导工作。
第十条 凡违反本制度，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关
责任人以处分，必要时，将追究相关责任人的民事赔偿责任。
第二章 募集资金专户存储
第十一条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集
资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置独立的募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第十二条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 商业银行每月向公司出具专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（四） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在协议签订后 2 个工作日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署四方监管协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报上交所备案并公告。
商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司可以主动或在保荐机构要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
第三章 募集资金的使用
第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一） 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（二） 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；
（三） 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1 年；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
（四） 公司对募投项目合同签署和募集资金使用均建立严格的专有审批流，相关申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序应当遵循如下要求：
1、募投项目合同签署：公司应针对涉及到募投项目实施的相关合同审批设计专有审批流。项目需求方提起募投项目合同审批时应首先明确选择合同归属的募投项目，证券部对募投项目所属内容、投资进度等进行审查，审查通过后按常规合同审批程序分别经公司法务部、专业领域负责人进行审批，然后分别经由董事会秘书、财务负责人审批，最终报董事长批准。
2、募集资金使用：募投项目支出使用募集资金时，每一笔募集资金的支出均需由具体使用单位（或部门）提出使用募集资金申请，并附募投项目合同及审批资料、进度报表或工程决算报表及发票等付款审批资料，专业领域负责人、财务部对相关项目进度、付款依据等进行审查，审查通过后证券部根据募投项目内容进行复核，然后分别经由董事会秘书、财务负责人审批，最终报董事长批准，手续齐备后由财务部门按照付款指令支付款项。公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元，公司应当及时以书面或电子邮件方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
（五） 公司各有关部门在各自职责范围内负责募集资金管理的相应事项并彼此配合，具体如下：
1、财务部
（1）公司财务部负责公司所有募集资金的日常管理与监督，包括募集资金专用账户的开立及管理，募集资金专户存储监管协议的签订，募集资金的存储、使用和台账管理；核查募集资金投资项目的进展。公司财务部负责组织相关募集资金实施主体，对募集资金使用情况建立台账，募集资金台账应包括所属募投项目、合同、合同金额、投资进度、总预算执行情况等内容，并包括实际支付的凭证号，支付凭证应附相关申请、审批及合同等相关资料，以便后期查阅和核查，直至募集资金使用完毕。

（2）募集资金专户存储监管协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司财务部负责自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，公司财务部于新协议签订的当日报告董事会秘书，董事会秘书应于 2个交易日内报告上交所备案并公告。
（3）公司财务部应按月更新募集资金台账，并及时与证券部、审计部及相关责任人同步；并应按季度对募投项目的运营情况进行效益分析，包括募集资金的使用情况、使用进度、产生效益情况、铺底流动资金的使用情况等。
（4）公司财务部指定内部专门人员负责与募集资金存管银行联系和专户资金的支付。在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
2、证券部
公司证券部负责办理募集资金管理、使用及变更等有关董事会、股东大会审批程序，并负责根据招股说明书或者募集说明书内容，对募投项目合同签署、募集资金使用进行审核，同时负责协调保荐人相关核查报告的出具以及信息披露等。
3、审计部
（1）公司审计部应定期或不定期对公司募集资金的使用、募投项目执行情况、进度实施情况以及存在的风险等进行检查和分析。
（2）公司审计部应按照月度对募集资金的存放与使用情况进行检查，向审计委员会汇报检查结果，并报送月度募集资金使用情况报告及募集资金使用明细情况；并应至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，重点关注相关合同、资金的审核与执行情况，出具专项报告，并向审计委员会报告。如发现异常情况应及时向董事会秘书报告，董事会秘书应在第一时间将具体情况汇报董事会，并及时通报上交所。
第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所备案并公告。
第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构出具的意见。
公司闲置募集资金进行现金管理的，财务部应配备专人进行管理，相关投资产品购买前应与证券部同步确认其产品类型是否符合第十六条规定，并应建立管理台账，及时与证券部、审计部及相关责任人同步。
第十八条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资
金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得