五新隧装:关于召开2025年第二次临时股东会通知公告(提供网络投票)

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-053
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
关于召开 2025 年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东会届次
本次会议为 2025 年第二次临时股东会。
（二）召集人
本次股东会的召集人为董事会。
2025 年 4 月 30 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于提请召开 2025 年第二次临时股东会的议案》，公司董事会据此召开本次股东会。
（三）会议召开的合法性、合规性
本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，无需其他相关部门批准或履行必要程序。
（四）会议召开方式
本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
公司同一股东应选择现场投票、网络投票表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2025 年 5 月 15 日 15:00。
2、网络投票起止时间：2025 年 5 月 14 日 15:00—2025 年 5 月 15 日 15:00。
登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结
算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话 4008058058 了解更多内容。
（六）出席对象
1.股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
股份类别 证券代码 证券简称 股权登记日
普通股 835174 五新隧装 2025 年 5 月 13 日
2.本公司董事、监事、高级管理人员。
3.本公司聘请的律师。
（七）会议地点
公司 1 号会议室。
二、会议审议事项
审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际运营情况、本次交易相关事项的自查、论证情况，董事会认为本次交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的各项要求及条件。
逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》（公告编号：2025-034）和《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（公告编号：2025-035）。
审议《关于<湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》（公告编号：2025-034）和《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（公告编号：2025-035）。
审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明》（公告编号：2025-036）。
审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
公司拟与交易对方签署附生效条件的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司
与怀化市兴中科技股份有限公司股东及湖南中铁五新重工有限公司股东关于怀化市兴中科技股份有限公司及湖南中铁五新重工有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次交易的有关事项进行约定。
审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩补偿及超额业绩奖励协议>的议案》
公司拟与交易对方签署附生效条件的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司与怀化市兴中科技股份有限公司股东及湖南中铁五新重工有限公司股东之业绩补偿及超额业绩奖励协议》，对本次交易涉及的业绩补偿及超额业绩奖励相关事宜进行约定。
审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》（公告编号：2025-039）。
审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市的说明》（公告编号：2025-040）。
审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市的说明》（公告编号：2025-040）。
审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市的说明》（公告编号：2025-040）。
审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、
第四十三条有关规定的议案》

具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条有关规定的说明》（公告编号：2025-041）。
审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》（公告编号：2025-042）。
审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》（公告编号：2025-043）。
审议《关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证券发行注册管理
办法>第九条、第十条规定的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条规定的说明》（公告编号：2025-044）。
审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》（公告编号：2025-045）。
审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》（公告编号：2025-046）。

审议《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的说明》（公告编号：2025-047）。
审议《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议
案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京坤元至诚资产评估有限公司对标的资产进行审计和评估，分别出具了相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告,具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《怀化市兴中科技股份有限公司 2022
年度、2023 年度及截至 2024 年 11 月 30 日止 11 个月期间财务报表及审计报告》
（公告编号：2025-063）、《湖南中铁五新重工有限公司 2022 年度、2023 年度及
截至 2024 年 11 月 30 日止 11 个月期间财务报表及审计报告》（公告编号：
2025-064）、《湖南五新隧道智能装备股份有限公司 2023 年度及 2024 年 1-11 月
备考合并财务报表审阅报告》（公告编号：2025-065）、《湖南五新隧道智能装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的怀化市兴中科技股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（公告编号：2025-068）、《湖南五新隧道智能装