五新隧装:关于本次交易构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市的说明

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-040
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
关于本次交易构成重大资产重组、关联交易
但不构成重组上市的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市。
一、本次交易构成重大资产重组
根据本次交易的标的资产与公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价情况计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均达到公司相应指标的 50%以上，达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需提交北京证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
二、本次交易构成关联交易
根据《重组管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易对方与公司之间的主要关联关系如下：
序号 交易对方 与公司关联关系

1 王薪程 公司董事、实际控制人；公司控股股东湖南五新投资有限公司（以
下简称“五新投资”）执行董事
2 于松平 公司董事、实际控制人王薪程之母
3 于小雅 公司董事、实际控制人王薪程之妹
4 五新投资 公司控股股东
5 长沙凯诚 执行事务合伙人褚嘉林为公司监事、公司控股股东五新投资财务负
责人
6 长沙毅展 执行事务合伙人褚嘉林为公司监事、公司控股股东五新投资财务负
责人
7 杨贞柿 公司董事长
8 龚俊 公司董事、总经理
9 张维友 公司董事；公司控股股东五新投资总经理
10 张维东 公司董事张维友之弟
11 褚嘉林 公司监事；公司控股股东五新投资财务负责人
12 李平辉 公司监事
13 陈玲 公司监事李平辉配偶
14 杨娟 公司财务总监
15 刘友月 公司控股股东五新投资监事
16 邓婷元 公司实际控制人母亲及一致行动人于松平之弟媳
公司关联董事在董事会审议本次交易相关议案时已回避表决。公司关联股东将在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为五新投资，实际控制人为王薪程。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上所述，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。
特此说明。
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
董事会
2025 年 4 月 30 日