五新隧装:第四届监事会第五次会议决议公告

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-033
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025 年 4 月 30 日
2.会议召开地点：公司 1 号会议室
3.会议召开方式：现场会议
4.发出监事会会议通知的时间和方式：2025 年 4 月 26 日以书面方式发出
5.会议主持人：监事会主席、职工代表监事谢建均先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。
二、议案审议情况
（一）审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
1.议案内容：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际运营情况、本次交易相关事项的自查、论证情况，监事会认为本次交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的各项要求及条件。
2.回避表决情况：关联监事褚嘉林、李平辉回避表决。
3.议案表决结果：因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东会审议。（二）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》（公告编号：2025-034）和《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（公告编号：2025-035）。
2.回避表决情况：关联监事褚嘉林、李平辉回避表决。
3.议案表决结果：因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东会审议。（三）审议《关于<湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》（公告编号：2025-034）和《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（公告编号：2025-035）。
2.回避表决情况：关联监事褚嘉林、李平辉回避表决。
3.议案表决结果：因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东会审议。（四）审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）与预案差异情况对比说明的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明》（公告编号：2025-036）。
2.回避表决情况：关联监事褚嘉林、李平辉回避表决。
3.议案表决结果：因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东会审议。（五）审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
1.议案内容：
公司拟与交易对方签署附生效条件的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司与怀化市兴中科技股份有限公司股东及湖南中铁五新重工有限公司股东关于怀化市兴中科技股份有限公司及湖南中铁五新重工有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次交易的有关事项进行约定。
2.回避表决情况：关联监事褚嘉林、李平辉回避表决。
3.议案表决结果：因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东会审议。（六）审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩补偿及超额业绩奖励协议>的议案》
1.议案内容：
公司拟与交易对方签署附生效条件的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司与怀化市兴中科技股份有限公司股东及湖南中铁五新重工有限公司股东之业绩补偿及超额业绩奖励协议》，对本次交易涉及的业绩补偿及超额业绩奖励相关事宜进行约定。
2.回避表决情况：关联监事褚嘉林、李平辉回避表决。
3.议案表决结果：因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东会审议。（七）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》
1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》（公告编号：2025-039）。
2.回避表决情况：关联监事褚嘉林、李平辉回避表决。
3.议案表决结果：因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东会审议。（八）审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市的说明》（公告编号：2025-040）。
2.回避表决情况：关联监事褚嘉林、李平辉回避表决。
3.议案表决结果：因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东会审议。（九）审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市的说明》（公告编号：2025-040）。
2.回避表决情况：关联监事褚嘉林、李平辉回避表决。
3.议案表决结果：因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东会审议。（十）审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市的说明》（公告编号：2025-040）。
2.回避表决情况：关联监事褚嘉林、李平辉回避表决。
3.议案表决结果：因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东会审议。（十一）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条有关规定的议案》

1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条有关规定的说明》（公告编号：2025-041）。
2.回避表决情况：关联监事褚嘉林、李平辉回避表决。
3.议案表决结果：因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东会审议。（十二）审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》（公告编号：2025-042）。
2.回避表决情况：关联监事褚嘉林、李平辉回避表决。
3.议案表决结果：因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东会审议。（十三）审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》（公告编号：2025-043）。
2.回避表决情况：关联监事褚嘉林、李平辉回避表决。
3.议案表决结果：因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东会审议。（十四）审议《关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条规定的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易符合<北京证券交易所
上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条规定的说明》（公告编号：2025-044）。
2.回避表决情况：关联监事褚嘉林、李平辉回避表决。
3.议案表决结果：因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东会审议。（十五）审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》（公告编号：2025-045）。
2.回避表决情况：关联监事褚嘉林、李平辉回避表决。
3.议案表决结果：因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东会审议。（十六）审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》（公告编号：2025-046）。
2.回避表决情况：关联监事褚嘉林、李平辉回避表决。
3.议案表决结果：因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东会审议。（十七）审议《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的说明》（公告编号：2025-047）。
2.回避表决情况：关联监事褚嘉林、李平辉回避表决。
3.议案表决结果：因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东会审议。（十八）审议《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘
请了符合《中华人民共和国证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京坤元至诚资产评估有限公司对标的资产进行审计和评估，分别出具了相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告，具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse