五新隧装:独立董事专门会议关于本次交易相关事项的审查意见

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-050
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
独立董事专门会议关于本次交易相关事项的审查意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》《湖南五新隧道智能装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律法规和规范性文件规定，独立董事专门会议本着高度负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就相关事宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论，基于独立判断发表审查意见如下：
一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》的审查意见
经审查，我们认为：本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规及规范性文件中规定的条件。
我们一致同意《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》。

二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的审查意见
经逐项审查，我们认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
三、《关于<湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》的审查意见
经审查，我们认为：公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于<湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
四、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明的议案》的审查意见
经审查，我们认为：公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明的议案》。
五、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议>的议案》的审查意见
经审查，我们认为：公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。
六、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩补偿及超额业绩奖励协议>的议案》的审查意见
经审查，我们认为：公司与交易对方签署附生效条件的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩补偿及超额业绩奖励协议>的议案》。
七、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》的审查意见
经审查，我们认为：公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次向北京证券交易所提交的法律文件合法、有效。
我们一致同意《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
八、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》的审查意见
经审查，我们认为：根据《重组管理办法》第十二条及第十四条、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定的重大资产重组标准，
结合标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，本次交易构成重大资产重组。
我们一致同意《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。
九、《关于本次交易构成关联交易的议案》的审查意见
经审查，我们认为：公司与本次交易的交易对方存在关联关系，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
我们一致同意《关于本次交易构成关联交易的议案》。
十、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》的审查意见
经审查，我们认为：公司本次交易前，公司控股股东为湖南五新投资有限公司，公司实际控制人为王薪程，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形。本次交易完成前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
我们一致同意《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》。
十一、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》的审查意见
经审查，我们认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。
我们一致同意《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》。
十二、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》的审查意见
经审查，我们认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
我们一致同意《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。

十三、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》的审查意见
经审查，我们认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
我们一致同意《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》。
十四、《关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条规定的议案》的审查意见
经审查，我们认为：公司本次交易符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条规定条件。
我们一致同意《关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条规定的议案》。
十五、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》的审查意见
经审查，我们认为：本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
我们一致同意《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》。
十六、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》的审查意见
经审查，我们认为：公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关内幕信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
我们一致同意《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。
十七、《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》的审查意见
经审查，我们认为：公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及
股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》。
十八、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》的审查意见
经审查，我们认为：公司本次交易聘请的中介机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京坤元至诚资产评估有限公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对标的资产的审计和评估勤勉尽责，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》。
十九、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》的审查意见
经审查，我们认为：
①评估机构的独立性：本次交易聘请的评估机构符合《中华人民共和国证券法》的规定。除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办人员与公司、标的公司、交易对方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有充分的独立性。
②本次评估假设前提的合理性：本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规与规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
③评估方法与评估目的的相关性：本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易