海天股份:光大证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司重大资产购买实施情况报告书之独立财务顾问核查意见

光大证券股份有限公司
关于
海天水务集团股份公司
重大资产购买实施情况报告书
之
独立财务顾问核查意见
二〇二五年四月

声明
光大证券股份有限公司接受海天水务集团股份公司委托，担任本次海天水务集团股份公司重大资产购买之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作出任何解释或说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关决议、公告和文件全文。

释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
海天股份、上市公司、 指 海天水务集团股份公司
公司
交易对方、卖方 指 均为 Heraeus Holding GmbH 旗下企业，分别为贺利氏（中
国）投资有限公司与 Heraeus Materials Singapore Pte.Ltd.
标的公司、贺利氏光 指 包括贺利氏光伏（上海）有限公司、贺利氏光伏科技（上
伏银浆事业部 海）有限公司、Heraeus Photovoltaics Singapore Pte.Ltd.
贺利氏光伏（上海）有限公司 100%股权及贺利氏（中国）
标的资产 指 投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权、贺
利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权、Heraeus
Photovoltaics Singapore Pte.Ltd.100%股权
目标公司 指 贺利氏光伏（上海）有限公司和贺利氏光伏科技（上海）
有限公司
海天水务集团股份公司拟通过新设立的全资子公司海天光
本次交易、本次重组、 伏以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部，贺利氏光
本次重大资产重组 指 伏银浆事业部相关资产包括贺利氏中国持有的贺利氏光伏
100%股权与贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权、光伏
科技 100%股权以及 HMSL 持有的 HPSL100%股权
Heraeus Holding GmbH，总部位于德国哈瑙市，业务涵盖贵
德国贺利氏集团、HH 指 金属及环保回收、通讯及电子、医用材料和器械、先进工
业应用等领域
贺利氏中国、HCI 指 贺利氏（中国）投资有限公司（Heraeus (China) Investment
Co.,Ltd.）
HMSL 指 Heraeus Materials Singapore Pte.Ltd.
贺利氏光伏、HPTS 指 贺利氏光伏（上海）有限公司
光伏科技、HPRD 指 贺利氏光伏科技（上海）有限公司
贺利氏工业，HMTS 指 上海贺利氏工业技术材料有限公司
HPSL 指 Heraeus Photovoltaics Singapore Pte.Ltd.
HPMC 指 Heraeus Precious Metal North America Conshohocken LLC
HPMG 指 Heraeus Precious Metals GmbH&Co.KG
海天光伏 指 四川海天光伏材料有限公司，是海天水务集团股份公司为
本次交易设立的全资子公司
控股股东、海天投资 指 四川海天投资有限责任公司，是海天水务集团股份公司的
控股股东
实际控制人 指 海天水务集团股份公司的实际控制人，即费功全先生
交易协议 1 指 公司与贺利氏中国签署的《SHARE PURCHASE AND
LOAN ASSIGNMENTAGREEMENT》

交易协议 2 指 公司与HMSL 签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》
公司与贺利氏中国签署的《SHARE PURCHASE AND
交易协议 指 LOAN ASSIGNMENT AGREEMENT》和公司与 HMSL 签
署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》
《过渡期服务协议》 指 标的公司与卖方签署的《TRANSITIONAL SERVICES
AGREEMENT》
贺利氏光伏、光伏科技与白银锁价交易对手（贺利氏金属
（上海）有限公司）签订的《贵金属框架销售协议》、《贵
金属框架采购协议》及《贵金属租赁框架协议》；
白银锁价交易对手 指 和 HPSL 与白银锁价交易对手（Heraeus Metals Hong Kong
Ltd.）签订的《贵金属交易主协议(Master Agreement for
Precious Metals Trading)》及《贵金属借贷框架协议(Outline
Agreement for Precious Metal Loans)》。
贵金属交易协议 指 标的公司与白银锁价交易对手签订的《贵金属框架销售协
议》《贵金属框架采购协议》《贵金属租赁框架协议》
交易价格、交易对价 指 本次交易中向支付现金购买资产的交易对方拟支付的交易
对价，并于交割日根据交易协议的约定进行价格调整
重组报告书、重大资 指 海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）
产购买报告书
核查意见、本核查意 指 光大证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司重大资
见 产购买实施情况报告书之独立财务顾问核查意见

目录

释义......3
第一节 本次交易概述......6
一、本次交易方案概述......6
二、本次交易的性质......8
第二节 本次交易的决策过程和审批情况......10
一、已履行的相关决策程序......10
二、其他已经履行的监管机构审批程序......10
第三节 本次交易标的实施情况...... 11
一、资产交割及过户...... 11
二、交易对价支付情况...... 11
三、证券发行登记情况...... 11
第四节 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 12第五节 交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况......13
第六节 上市公司资金占用及对外担保情况......14
第七节 相关协议及承诺的履行情况......15
一、相关协议的履行情况......15
二、相关承诺的履行情况......15
第八节 本次交易的后续事项的合规性及风险......16
第九节 独立财务顾问意见......17
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
（一）本次交易概述
本次交易方案为上市公司通过全资子公司海天光伏以现金支付的方式收购贺利氏光伏银浆事业部相关资产，具体包括：（1）贺利氏光伏 100%股权及贺利氏中国对贺利氏光伏的债权；（2）光伏科技 100%股权；（3）HPSL100%股权。
标的公司 业务内容
贺利氏光伏 光伏银浆的生产主体之一，主要负责中国市场的银浆生产与销售
光伏科技 主要从事光伏银浆新产品的研发，并持有与贺利氏光伏银浆业务相关的专利
HPSL 光伏银浆的生产主体之一，主要负责海外市场的银浆销售
本次交易前后股权结构变化如下图所示：
（二）交易对方
本次交易对方分别为贺利氏中国与 HMSL，均为德国贺利氏集团旗下企业。德国贺利氏集团是一家全球领先的贵金属及技术供应公司，在 40 个国家拥有一万七千余名员工，业务覆盖贵金属回收、医疗健康、半导体及电子、工业应用等多个领域，在全球市场上占据重要地位。2023 年，德国贺利氏集团的销售收入达到了 256 亿欧元。

本次交易中，贺利氏光伏和光伏科技为贺利氏中国全资子公司，HPSL 为HMSL 全资子公司。
（三）交易标的
本次交易的标的资产包括：（1）贺利氏光伏 100%股权及贺利氏中国对贺利氏光伏的债权；（2）光伏科技 100%股权；（3）HPSL100%股权。
（四）交易定价原则和交易价格
1、交易定价原则
本次交易对价分为股权对价与债权对价。
股权对价经交易各方在公平、自愿的原则下按照市场原则协商而定。本次交易的基础价格为人民币 5.02 亿元，最终的购买对价将根据交易协议约定的价格调整机制确定。