海天股份:海天水务集团股份公司重大资产购买实施情况报告书

证券代码：603759 证券简称：海天股份 上市地点：上海证券交易所
海天水务集团股份公司
重大资产购买
实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年四月

上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文。

目录

上市公司声明......1
目录......2
释义......3
第一节 本次交易概述......6
一、本次交易方案概述...... 6
二、本次交易的性质...... 8
第二节 本次交易的决策过程和审批情况......10
一、已履行的相关决策程序...... 10
二、其他已经履行的监管机构审批程序...... 10
第三节 本次交易标的实施情况...... 11
一、资产交割及过户......11
二、交易对价支付情况......11
三、证券发行登记情况......11
第四节 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......12第五节 交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况......13
第六节 上市公司资金占用及对外担保情况......14
第七节 相关协议及承诺的履行情况......15
一、相关协议的履行情况...... 15
二、相关承诺的履行情况...... 15
第八节 本次交易的后续事项的合规性及风险......16
第九节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......17
一、独立财务顾问意见...... 17
二、法律顾问意见...... 17
第十节 备查文件......19
一、备查文件...... 19
二、备查地点...... 19
释义
在本实施情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
海天股份、上市公司、 指 海天水务集团股份公司
公司
交易对方、卖方 指 均为 Heraeus Holding GmbH 旗下企业，分别为贺利氏（中
国）投资有限公司与 Heraeus Materials Singapore Pte.Ltd.
标的公司、贺利氏光 指 包括贺利氏光伏（上海）有限公司、贺利氏光伏科技（上
伏银浆事业部 海）有限公司、Heraeus Photovoltaics Singapore Pte.Ltd.
贺利氏光伏（上海）有限公司 100%股权及贺利氏（中国）
标的资产 指 投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权、贺
利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权、Heraeus
Photovoltaics Singapore Pte.Ltd.100%股权
目标公司 指 贺利氏光伏（上海）有限公司和贺利氏光伏科技（上海）
有限公司
海天水务集团股份公司拟通过新设立的全资子公司海天光
本次交易、本次重组、 伏以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部，贺利氏光
本次重大资产重组 指 伏银浆事业部相关资产包括贺利氏中国持有的贺利氏光伏
100%股权与贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权、光伏
科技 100%股权以及 HMSL 持有的 HPSL100%股权
Heraeus Holding GmbH，总部位于德国哈瑙市，业务涵盖贵
德国贺利氏集团、HH 指 金属及环保回收、通讯及电子、医用材料和器械、先进工
业应用等领域
贺利氏中国、HCI 指 贺利氏（中国）投资有限公司（Heraeus (China) Investment
Co.,Ltd.）
HMSL 指 Heraeus Materials Singapore Pte.Ltd.
贺利氏光伏、HPTS 指 贺利氏光伏（上海）有限公司
光伏科技、HPRD 指 贺利氏光伏科技（上海）有限公司
贺利氏工业，HMTS 指 上海贺利氏工业技术材料有限公司
HPSL 指 Heraeus Photovoltaics Singapore Pte.Ltd.
HPMC 指 Heraeus Precious Metal North America Conshohocken LLC
HPMG 指 Heraeus Precious Metals GmbH&Co.KG
海天光伏 指 四川海天光伏材料有限公司，是海天水务集团股份公司为
本次交易设立的全资子公司
控股股东、海天投资 指 四川海天投资有限责任公司，是海天水务集团股份公司的
控股股东
实际控制人 指 海天水务集团股份公司的实际控制人，即费功全先生
交易协议 1 指 公司与贺利氏中国签署的《SHARE PURCHASE AND
LOAN ASSIGNMENTAGREEMENT》
交易协议 2 指 公司与 HMSL 签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》
公司与贺利氏中国签署的《SHARE PURCHASE AND
交易协议 指 LOAN ASSIGNMENT AGREEMENT》和公司与 HMSL 签
署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》

《过渡期服务协议》 指 标的公司与卖方签署的《TRANSITIONAL SERVICES
AGREEMENT》
贺利氏光伏、光伏科技与白银锁价交易对手（贺利氏金属
（上海）有限公司）签订的《贵金属框架销售协议》、《贵
金属框架采购协议》及《贵金属租赁框架协议》；
白银锁价交易对手 指 和 HPSL 与白银锁价交易对手（Heraeus Metals Hong Kong
Ltd.）签订的《贵金属交易主协议(Master Agreement for
Precious Metals Trading)》及《贵金属借贷框架协议(Outline
Agreement for Precious Metal Loans)》。
贵金属交易协议 指 标的公司与白银锁价交易对手签订的《贵金属框架销售协
议》《贵金属框架采购协议》《贵金属租赁框架协议》
交易价格、交易对价 指 本次交易中向支付现金购买资产的交易对方拟支付的交易
对价，并于交割日根据交易协议的约定进行价格调整
重组报告书、重大资 指 海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）
产购买报告书
HPMG及 HPMC 分别与光伏科技签署该协议以确认转让方
在交割日将向光伏科技让与和转让其对于被转让专利的所
《专利转让协议 1》 指 有权利、所有权和利益，在本次交易交割后HPMG及 HPMC
将尽快配合向主管政府部门完成专利转让登记的申请手续
以完成专利转让。
（《专利转让协议 2》），由 HPMC 和光伏科技签署，涉及
《专利转让协议 2》 指 HPMC 与其他方共同拥有的相关专利，截至本独立财务顾
问报告签署日已经完成签署
《Assignment and Assumption Agreement》，由德国贺利氏集
《转让与承继协议》 指 团内部关联方（包括 HPMG、HPMC、HMTS 以及 HMSL，
合称“转让方”）和贺利氏光伏、光伏科技（合称“受让方”）
签署，截至本独立财务顾问报告签署日已经完成签署
本报告书、本实施情 指 《海天水务集团股份公司重大资产购买实施情况报告书》况报告书
玻璃粉搬迁项目，预估总资本性支出投资额为人民币 1,530
水晶项目 指 万元，其中人民币 810 万元用于建设，人民币 160 万元用
于采购外部设备，以及人民币 560