方大特钢:方大特钢关于修订公司部分治理制度的公告

证券代码：600507 证券简称：方大特钢 公告编号：临2025-036
方大特钢科技股份有限公司
关于修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”“公司”）于 2025 年4 月 30 日召开第八届董事会第五十次会议，审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际经营需要，公司同时对部分内部治理制度进行修订，具体如下：
一、根据《公司章程》修订情况相应修订《方大特钢董事会秘书工作细则》
1、删除了制度中有关“监事”“监事会”的表述；
2、删除了制度中“连续 3 年未参加董事会秘书后续培训”的表述；
3、将制度中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”；
4、将制度中“董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上交所举办的董事会秘书后续培训”调整为“董事会秘书应按上交所规定或通知定期参加董事会秘书后续培训”。
二、根据《公司章程》修订情况相应修订《方大特钢总经理工作细则》
1、将制度中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”；删除了制度中有关“监事”“监事会”的表述；
2、对总经理不得从事的交易、经营等行为增加“按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过的除外”的表述。
三、根据《公司章程》修订情况相应修订《方大特钢投资者关系管理制度》
1、将制度中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”；

2、删除了制度中有关“监事”“监事会”的表述。
四、根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》修订《方大特钢内幕信息知情人登记备案制度》
删除了制度中有关公司“监事”“监事会”的表述；将制度中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”。
五、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》修订《方大特钢董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
1、将制度标题中的“监事”删除；将制度中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”；
2、第三条增加“公司董事、高级管理人员持有的股份在法律法规等规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份；在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。”的表述。
3、修改第九条不得买卖公司股票的期间；
4、将原制度第十一条、十二条合并表述为第十一条；
5、将制度第十九条中的每次披露的减持时间区间由“不得超过 6 个月”调整为“不得超过 3 个月”；
6、删除第十九条中“在减持时间区间内，公司董事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。”的表述；
7、第十三条增加“公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。”的表述；
8、第二十条增加“公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等”“公司董事、高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况”的表述。

六、根据《公司章程》修订情况相应修订《方大特钢重大信息内部报告制度》
删除了制度中有关公司“监事”“监事会”的表述；将制度中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”。
七、根据《公司章程》修订情况相应修订《方大特钢董事会专门委员会工作细则》
删除了制度中有关公司“监事”“监事会”的表述。
八、根据《公司章程》修订情况相应修订《方大特钢年报信息披露重大差错责任追究制度》
删除了制度中有关“监事”的表述。
九、根据《公司章程》修订情况相应修订《方大特钢子公司管理办法》
将制度中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”。
十、根据《上市公司信息披露管理办法》修订《方大特钢信息披露事务管理制度》
1、删除了制度中有关公司“监事”“监事会”的表述。
2、将制度中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”。
3、完善信息披露基本要求，完善定期报告制度，细化临时报告要求，完善信息披露文件存档规定，完善相关责任人的责任要求。
十一、根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》相应修订《方大特钢信息披露暂缓与豁免业务管理制度》
1、明确豁免范围：一类是国家秘密或者其他公开后可能违反国家保密规定、管理要求的信息，统称国家秘密；另一类是商业秘密或者保密商务信息，统称商业秘密。
2、规定豁免方式：一是豁免按时披露临时报告；二是豁免披露临时报告；三是采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露定期报告、临时报告中的有关内容。
3、修订内部审核程序，明确内部审核需登记事项。
十二、根据《公司章程》修订情况相应修订《方大特钢对外投资管理办法》
1、将制度中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”；删除了制度中有关“监事”“监事会”的表述；

2、第十条增加“对外投资事项涉及关联交易的，对投资金额的审批权限和决策程序按照《公司章程》《方大特钢关联交易管理制度》等有关规定执行”的表述。
十三、根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》修订《方大特钢董事会议事规则》并废止《方大特钢董事会会议提案管理细则》
1、删除了制度中有关“监事”“监事会”的表述；
2、将制度中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”；
3、修订了董事会的职权范围；
4、删除了有关独立董事事前认可的相关表述。
十四、根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》修订《方大特钢股东会议事规则》
1、删除了制度中有关“监事”“监事会”的表述；由审计委员会行使监事会的法定职权；
2、将制度中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”；
3、修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例。
十五、根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》修订情况相应修订《方大特钢独立董事工作制度》
1、删除了制度中有关公司“监事”“监事会”的表述；将制度中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”；
2、删除原制度第二十四条、第二十五条即有关独立意见的相关表述。
十六、根据《公司章程》《方大特钢独立董事工作制度》修订情况相应修订《方大特钢对外担保管理规定》
1、将制度中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”；
2、删除原制度第十七条：公司独立董事应在每年披露年度报告时，对公司累计和当期对外担保情况以及其他担保信息进行专项说明。
十七、根据《公司章程》《方大特钢独立董事工作制度》修订情况相应修订《方大特钢关联交易管理制度》

1、第三条下的“独立董事对应予披露的重大关联交易需明确发表独立意见。”修订为“对应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议”；
2、删除了制度中有关公司“监事”“监事会”的表述；将制度中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”；
3、将第二十三条中“公司独立董事应当对需要董事会审议的关联交易发表独立意见。需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据”修订为“对应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据；独立董事行使独立聘请中介机构特别职权的，应当经全体独立董事过半数同意”；同时删除“对于需要提交董事会审议的关联交易，公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据”。
十八、根据《公司章程》修订情况相应修订《方大特钢高层管理人员薪酬管理制度》
1、将制度中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”；
2、删除制度中有关“总经理助理”的表述。
上述各项修订已经公司董事会逐项审议通过，其中第十二至十八项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2025年5月1日