方大特钢:方大特钢关联交易管理制度(2025年4月)

方大特钢科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范方大特钢科技股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：
(一)不得损害公司及非关联股东合法权益；
(二)切实履行关联交易信息披露的有关规定；
(三)对应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；
(四)关联董事和关联股东在审议与之相关的关联交易的董事会或股东大上应当回避表决，也不得代其他董事或股东行使表决权；
(五)董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请中介机构发表意见和报告。
第四条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，对董事会负责。公司董事办、财务管理部为关联交易管理的直接责任部门。董事办负责关联交易的信息披露、关联方清单的更新等，财务管理部负责对日常关联交易发生情况进行跟踪控制。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第八条 本制度所称的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十九）上交所认定的其他交易。
第三章 关联人报备
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事办，并由公司报上交所备案。
第十条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第十一条 公司应及时通过上交所网站在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第四章 关联交易定价
第十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具体。
第十三条 公司关联交易定价应当公允，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。公司关联交易定价参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十六条 关联交易价格的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价款；
（二）公司财务管理部应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促交易对方按约定履行其义务；
（三）发生关联交易的公司各相关部门应当跟踪市场价格变动情况，及时记录并向公司董事办、财务管理部等部门通报。
第五章 关联交易决策程序
第十七条 公司根据关联交易事项的交易金额大小和性质不同分别履行下列审议程序：

（一）公司董事会授权总经理批准以下关联交易：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 30万元以下的交易（公司提供担保除外）；
2、与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值在 0.5%以下的交易（公司提供担保除外）。
（二）经全体独立董事过半数同意后，公司董事会审议批准以下关联交易：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 30万元以上的交易（公司提供担保除外）；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（公司提供担保除外）。
公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）达到本条第（三）款规定的标准的，需要提交股东会审议批准。
（三）股东会审议批准以下关联交易：
1、与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易；
2、为关联人提供担保；
3、关联交易协议没有具体总交易金额的交易。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十七条规定。公司出资额达到本条第（三）款第 1 项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十条 公司拟放弃权利，导致与关联人发生关联交易的，按以下指标为交易金额适用第十七条规定：
（一）公司因放弃增资权或优先受让权导致公司合并报表范围发生变更的，以公司放弃金额及公司拟放弃权利的主体的最近一期末净资产中较高者为交易金额；
（二）公司因放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，以公司放弃金额及按权益变动比例计算的主体的最近一期末净资产中较高者为交易金额；
（三）公司部分放弃权利的，适用上述第（一）款及第（二）款规定。
第二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十七条规定。
第二十二条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，适用第十七条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司发生的关联交易按照本条的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到第十七条规定的董事会、股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项进行审议，并在公告中说明前期累计未履行相应审议程序的交易事项。
公司已按照第十七条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。
已经公司董事会审议但尚未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十三条 对应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立