奥来德:董事会议事规则

吉林奥来德光电材料股份有限公司
董事会议事规则
二零二五年

第一章 总则
第一条 为了进一步规范吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《吉林奥来德光电材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会组成及职权
第一节 董事会及其职权
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。独立董事中至少包
括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合以下三类资格之一：1.具备注册会计师资格，2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。
董事会设董事长1名。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会应按照公司章程
规定，履行制定、调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策，以及制定具体利润分配方案时的各项职能；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 审议公司在一年内借贷金额占公司最近一期经审计总资产百分之三
十以下的事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第六条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、
对外捐赠等的审批权限，应当根据《公司章程》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》《关联交易管理和决策制度》的相关规定执行。
第二节 董事长
第七条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），由董事会以全体董事的
过半数选举产生和罢免。
第八条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 授权决定：
1. 董事长审批决定除应由董事会或者股东会审批的交易以外的其他交易；
2. 根据法律、法规和公司章程，由董事会决议通过并授权董事长办理的其他行为；
(四) 《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举的一名董事履行职务。
第十条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会
建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第十一条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会
决策，不得影响其他董事独立决策。
第十二条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经
营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
第十四条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责
创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第三节 董事会秘书和证券部
第十五条 公司聘任董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公
司和董事会负责。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，处理董事会日常事务、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得相关的董事会秘书资格证书。
第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级
管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十八条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。
第十九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司审计委
员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第三章 董事会会议
第一节 一般规定
第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第二十一条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第二十三条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送证券部。
董事长应当自接到书面提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第二十四条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。
第二节 会议通知
第二十五条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过专人、邮件、传真或电子邮件、微信方式，送达全体董事以及总经理、董事会秘书。
以专人送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第三日为送达日期；以传真送出的，发出之日为送达日期；以电子邮件、微信发送的，以电子邮件、会议文件进入收件人指定的电子邮件系统、微信系统视为送达。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十六条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）拟审议的事项及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十七条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三节 会议的召开
第二十八条 会议的召开
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事会认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十九条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责；董事会应当建议股东会予以撤换。
第三十条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（1） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（2） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（3） 一名董事不得在一次董事会会议上接受超