奥来德:控股股东、实际控制人行为规范

吉林奥来德光电材料股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
二零二五年

第一章 总则
第一条 为了进一步规范吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为规范，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 4号——询价转让和配售》等相关法律、法规、其他规范性文件以及《吉林奥来德光电材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，规范行使权利，严格履行其做出的各项承诺，维护公司和全体股东的共同利益。
第三条 控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益，谋求属于公司的商业机会。
第五条 公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用《上市规则》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第二章 公司独立性
第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过下列任何方式影响公司资产完整：
（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设备；
（二）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）以无偿或明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及交易所认定的其他情形。
第八条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过下列任何方式影响公司人员独立：
（一）通过行使有关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他在公司任职的人员履行职责；
（二）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或者董事会秘书在公司或公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；
（三）要求公司为其无偿提供服务；
（四）指使公司董事和高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过下列任何方式影响公司财务独立性：
（一）与公司共用银行账户或借用公司银行账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金流动；
（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及交易所认定的其他情形。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立：
（一）支持公司董事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作；
（二）不得通过行使有关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销；
（三）不得通过行使有关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，对公司董事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。
控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其控制地位，谋取属于公司的商业机会。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等有关法律法规及公司章程规定的股东权利方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
第十二条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。
第三章 信息披露
第十三条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作，收到公司书面问询函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第十四条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；

（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
前两款规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十五条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当配合公司做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
除第一款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第十六条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
第十七条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。

第十八条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露，不得利用该信息牟取利益。
第四章 股份交易、控制权转移
第十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易买卖公司股票，应当遵守有关法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得借用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第二十条 存在下列情形之一的，公司大股东不得减持本公司股份：
（一）大股东因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6个月的；
（二）大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（三）大股东因涉及与公司有关的违法违规，被交易所公开谴责未满 3 个月的；
（四）法律法规以及交易所业务规则规定的其他情形。
第二十一条 公司存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持公司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6个月的；
（二）公司被本所公开谴责未满 3个月的；
（三）公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效的司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（四）法律法规以及交易所业务规则规定的其他情形。
第二十二条 公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的 30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。
第二十三条 最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
第二十四条 股东存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《减持指引》”）规定的不得减持股份情形的，不得进行询价转让。
公司存在《减持指引》第七条规定情形的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让；公司存在《减持指引》第八条规定情形的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让。
第二十五条 控股股东、实际控制人协议转让公司控制权，应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理。

控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公司负债或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第二十六条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股票的，适用本规范规定。
第五章 其他规定
第二十七条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股东利益的影响。
第二十八条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票等制度保障其他股东的提案权、表决权等权利，