奥来德:董事会审计委员会规则

吉林奥来德光电材料股份有限公司
董事会审计委员会规则
二零二五年

第一章 总则
第一条 为强化吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会对经营层的有效监督，进一步完善公司法人治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《吉林奥来德光电材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数, 审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，并由其担任召集人。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员（会计专
业人士）担任,负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,可以连选连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计部作为日常办事机构，负责日常工作联络和会
议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，其主要职责权限为：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
(五) 检查公司财务；
(六) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
(七) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
(八) 向股东会会议提出提案；
(九) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(十) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(十一) 提议召开董事会临时会议；
(十二) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
第十一条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第四章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时应书面委托其他一名独立董事委员主持。
第十四条 召开审计委员会定期会议，会议通知须于会议召开前三天送达全
体委员。
主任委员不定期召集临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召
集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。
第十六条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应当载明授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十八条 审计委员会会议表决时，由主任委员根据需要决定采取举手表决
方式或书面投票表决方式。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按
规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第二十条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计
人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。
第二十一条 审计委员会可要求公司对相关事项进行说明并提供有关资料。
第二十二条 如有必要,审计委员会成员可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见,费用由公司支付。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方
案、决议须遵循有关法律、法规及《公司章程》、本规则的规定。
第二十四条 审计委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录）应
交由董事会日常办事机构保存（保存期限十年），有关决议和纪要（记录）应由参加会议的委员签字。
第二十五条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露相关信息。
第二十六条 公司披露年度报告的同时，应当在交易所网站披露审计委员会
年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第五章 附则
第二十七条 本规则自董事会审议通过之日起生效。
第二十八条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第二十九条 本规则由公司董事会负责解释。
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