*ST艾艾:艾艾精密工业输送系统(上海)股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料

艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议材料
2025年5月14日

目 录
一、2025年第一次临时股东大会会议议程
二、2025年第一次临时股东大会会议须知
三、2025年第一次临时股东大会会议议案
1、审议《关于公司对外投资的议案》

艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2025年5月14日14：30
二、会议地点：上海市杨浦区翔殷路580号2楼会议室
三、出席或列席会议人员：
1、股权登记日（2025年5月9日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司（股票代码：603580）股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
四、主持人：董事长涂国圣先生
五、会议议程：
1、董事长涂国圣先生宣布2025年第一次临时股东大会会议开始。
2、董事长涂国圣先生介绍参加本次会议现场会议的人员及其代表的总股份数。
3、推荐二名股东作为计票人、一名监事作为监票人。
4、董事长涂国圣先生宣布并介绍有关议案。
5、与会股东逐项审议讨论有关议案：
（1）审议《关于公司对外投资的议案》
6、股东对议案进行逐项表决。
7、计票，监票人宣读投票表决结果。
8、董事长涂国圣先生宣读公司2025年第一次临时股东大会决议。
9、律师宣读法律意见书。
10、全体董事及相关人员签署公司2025年第一次临时股东大会决议与会议记录等文件。
11、宣布2025年第一次临时股东大会决议结束。

艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议须知
为了保障本次股东大会能够顺利召开，请各位参会人员遵守股东大会的会场纪律：
1、请各位参会人员将手机调至静音或者关闭；
2、请各位参会人员不要大声喧哗；
3、请各位参会人员在会议议程期间不要随意打断主持人发言；
4、请各位参会人员在会议期间仅就本次会议议案事项进行讨论，与议案无关的问题请会后讨论。会议期间，会议主持人及公司管理层可以拒绝回答与本次会议议案无关的问题。
5、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
6、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场会议表决采用现场投票表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知公告》。
7、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
8、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知公告》。

2025年第一次临时股东大会议案一
《关于公司对外投资的议案》
各位股东及股东代表：
艾艾精密工业输送系统(上海)股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“艾艾精工”）于2025年4月27日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》：艾艾精工拟以现金购买罗丝、王华高、何寿长、胡风娇、广州全马投资有限公司（以下简称“广州全马”）、上海恬厦企业管理咨询有限公司（以下简称“上海恬厦”）和徐孟男共7名股东持有的泰州中石信电子有限公司（以下简称“泰州中石信”、“标的公司”）760万元注册资本对应的存量股权，根据中水致远资产评估有限责任公司（以下简称“中水致远评估”）出具的《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司拟收购股权所涉及的泰州中石信电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020423号），于评估基准日2025年1月31日，泰州中石信股东全部权益价值为
20,200.00万元。本次交易各方协商确认，泰州中石信整体投前估值为2亿元，根据泰州中石信总股本2,000万股计算泰州中石信每注册资本价格为10.00元，因此本次股权转让金额为7,600.00万元；同时艾艾精工以投前估值20,000.00万元为基础确定泰州中石信每注册资本价格为10.00元，用现金向泰州中石信增资
4,900.00万元，其中490.00万元用于认购泰州中石信490.00万元的新增注册资本，剩余4,410.00万元计入资本公积。上述股权转让和增资（以下合称“本次交易”）金额合计为12,500.00万元（以下简称“本次交易金额”）。本次交易完成后，泰州中石信注册资本为2,490.00万元，艾艾精工持有其注册资本1,250.00万元，持股比例为50.2008%，取得其控制权。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2025 年 4 月 27 日，艾艾精工召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关
于公司对外投资的议案》：艾艾精工拟以现金购买罗丝、王华高、何寿长、胡风娇、广州全马、上海恬厦和徐孟男共 7 名股东持有的泰州中石信 760 万元注册资本对应的存量股权，根据中水致远评估出具的《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司拟收购股权所涉及的泰州中石信电子有限公司股东全部权益价值
项目资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 020423 号），于评估基准日 2025
年 1 月 31 日，泰州中石信股东全部权益价值为 20,200.00 万元。本次交易各方协
商确认，泰州中石信整体投前估值为 2 亿元，根据泰州中石信总股本 2,000 万股计算泰州中石信每注册资本价格为 10.00 元，因此本次股权转让金额为 7,600.00万元；同时艾艾精工以投前估值 20,000.00 万元为基础确定泰州中石信每注册资
本价格为 10.00 元，用现金向泰州中石信增资 4,900.00 万元，其中 490.00 万元用
于认购泰州中石信 490.00 万元的新增注册资本，剩余 4,410.00 万元计入资本公积。本次交易金额合计为 12,500.00 万元。本次交易完成后，泰州中石信注册资本为 2,490.00 万元，艾艾精工持有其注册资本 1,250.00 万元，持股比例为50.2008%，取得其控制权。
本次交易完成前，上市公司不持有标的公司股权，标的公司股权结构图如下：
本次交易完成后，上市公司将控制标的公司 50.2008%股权，标的公司股权结构图如下：

（二）交易标的估值情况
根据中水致远评估出具的《资产评估报告》，本次标的公司股东全部权益的估值情况如下：
单位：万元
标的公司 评估基准日 评估值 所有者权益账 增值率
面价值
泰州中石信 2025 年 1 月 31 20,200.00 2,279.34 786.22%
日
（三）购买资产的资金来源和其他安排
本次交易全部使用现金支付，包括自有资金和银行贷款，不涉及发行股份及募集配套资金。
本次交易无其他安排。
（四）本次资产交易的原因和目的
1、本次交易的原因
（1）政策鼓励企业通过兼并重组产业升级，提高上市公司质量
近年来，我国相关部门陆续颁布多项政策，着力优化资本市场环境，推进并购重组市场化改革，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业
升级。2020 年 10 月 5 日，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的
意见》（国发[2020]14 号），明确提出推动上市公司做优做强，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。2024 年 4 月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号），再次提出
加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2025 年 2 月，中国证监会提出《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。本次交易有助于上市公司整合优质资源，优化产业布局和资产结构，提高收入规模和盈利水平，推动上市公司转型升级和高质量发展，符合政策鼓励方向。
（2）艾艾精工积极转型，寻求新的发展机遇
艾艾精工的主营业务为轻型输送带的研发、生产及销售，现有主营业务市场增长放缓，未来业绩增长压力较大，同行业及上下游企业发展均面临瓶颈。艾艾精工积极转型，寻求新的发展机遇，努力创造新的利润增长点。目前泰州中石信业务发展势头良好，于 2024 年 2 月顺利切入为果链客户供应链并取得正式供应链资格，未来市场前景广阔，符合艾艾精工业务拓展和未来发展的需要，艾艾精工有取得其控制权的意愿。
（3）果链客户产业链等消费电子领域发展前景良好
2023 年末以来，伴随着消费电子行业去库存接近尾声，下游市场需求持续回暖，消费电子产业迎来良好的发展机遇。根据 Canalys 的统计数据， 2024 年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度和 2025 年第一季度，全球智能手机出货量分别同比增长 10%、12%、5%、3%和 1.5%，实现连续五个季度增长。根
据 IDC 发布数据显示，2024 年和 2025 年第一季度国内市场手机出货量 2.86 亿
部和 0.716 亿部，同比增长 5.6%和 3.3%。智能手机等消费电子产品在经历了长时间的销量下滑之后，产业链库存去化接近尾声，出货量增速已经见底回升。随着人工智能技术和相关应用的加速落地，具备更强 AI 能力的智能手机的推出，进一步推动消费电子领域进入新一轮创新周期，有望刺激“主动换机”需求。因此未来几年消费电子市场增量空间广阔，预计果链客户产业链等消费电子领域发展前景良好。
2、本次交易的目的
（1）提升盈利能力，扭转财务困局
艾艾精工上市以来营业收入规模均未超过 3 亿元，2022-2024 年营业收入分
别为 1.77 亿元、1.55 亿元和 1.68 亿元，呈现持续萎缩趋势，归属于母公司净利
润分别为-280.22 万元、233.63 万元和-884.61 万元，近三年相较以往年度大幅下
滑，处于盈亏边缘来回震荡状态，公司经营陷入困局。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，可极大提升公司的营业收入和净利润水平，有助于艾艾精工拓展收入来源，分散整体经营风险。由于标的资产盈利能力较强，其净利润水平远超艾艾精工本身，这为艾艾精工未来破解财务困局提供可能性。2024 年、2025 年 1 月标的公司营
业收入分别为 5,706.25 万元、660.30 万元，对应的净利润为 319.48 万元、125.50
万元，相较艾艾精工，其盈利能力表现更为出色。同时，罗丝等交易对方对标的
公司未来 3 年业绩进行了承诺，承诺标的公司在 2025 年、2026 年和 2027 年各
年度实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别不