宁波精达:民生证券股份有限公司关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见

民生证券股份有限公司
关于宁波精达成形装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
标的资产过户情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年四月

独立财务顾问声明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）接受宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“宁波精达”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
4、如本独立财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等
专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
5、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明；未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《民生证券股份有限公司关于宁波精达成形装备股份有限公司
本核查意见 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标
的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》
预案 指 《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次交易/本次重组/本次资 指 宁波精达成形装备股份有限公司以发行股份及支付现金的方式
产重组 购买无锡微研 100%股份并募集配套资金
宁波精达/公司/本公司/上市 指 宁波精达成形装备股份有限公司
公司
上市公司控股股东/成形控股 指 宁波成形控股有限公司
上市公司间接控股股东/通 指 宁波通商控股集团有限公司
商集团
上市公司实际控制人/宁波市 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
国资委
《公司章程》 指 《宁波精达成形装备股份有限公司章程》
宁波精达成形装备股份有限公司与高昇投资有限公司、蔡磊
《购买资产协议 》《 发行股 明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣
份及支付现金购买资产协 指 沅、胡冠宇之间签署的关于宁波精达成形装备股份有限公司发
议》 行股份及支付现金购买无锡微研 100%股份事项的《发行股份
及支付现金购买资产协议》
宁波精达成形装备股份有限公司与高昇投资有限公司、蔡磊
明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣
《业绩承诺及补偿协议》 指 沅、胡冠宇之间签署的关于宁波精达成形装备股份有限公司发
行股份及支付现金购买无锡微研 100%股份事项的《业绩承诺
及补偿协议》
宁波精达成形装备股份有限公司与高昇投资有限公司、蔡磊
《业绩承诺及补偿协议之补 明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣
充协议》 指 沅、胡冠宇之间签署的关于宁波精达成形装备股份有限公司发
行股份及支付现金购买无锡微研 100%股份事项的《业绩承诺
及补偿协议之补充协议》
宁波精达成形装备股份有限公司与宁波成形控股有限公司签署
《股份认购协议》 指 的《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股
份认购协议》
《股份认购协议之补充协 宁波精达成形装备股份有限公司与宁波成形控股有限公司签署
议》 指 的《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股
份认购协议之补充协议》
交易对方/业绩承诺方 指 高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有
限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇
业绩承诺期 指 2024 年度、2025 年度及 2026 年度
业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期 2024 年度、2025 年度和
承诺净利润 指 2026 年度的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别不低于 3,610.00 万元、3,830.00 万元及

3,970.00 万元
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
标的公司/无锡微研/目标公 指 无锡微研有限公司（原名：无锡微研股份有限公司）
司
标的资产/拟购买资产 指 无锡微研 100%股份
高昇投资/高昇投资有限公司 指 WEALTH FUSION INVESTMENTS LIMITED （高昇投資有限
公司）
微研和兴 指 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产定价基准 指 上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日
日
评估基准日 指 2024 年 4 月 30 日
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所 指 上海证券交易所
中国模协 指 中国模具工业协会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
过渡期 指 自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当
日）止的期间
交割日 指 交易对方将标的资产转让给上市公司的工商变更登记完成之日
独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
竞天公诚、法律顾问 指 北京市竞天公诚律师事务所
信永中和、审计机构、备考 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
金证评估、资产评估机构、 指 金证（上海）资产评估有限公司
评估机构
《审计报告》 指 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的
XYZH/2024NJAA2B0142 号审计报告
《评估报告》、《资产评估 指 金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2024】第
报告》 0336 号评估报告
《备考审阅报告》 指 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的
XYZH/2024NJAA2B0143 号审阅报告
《民生证券股份有限公司关于宁波精达成形装备股份有限公司
《独立财务顾问报告》 指 发行股份及支付现金购买资产并募