国信证券:北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见(三)

北京市天元律师事务所
关于国信证券股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见（三）
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见（三）
京天股字（2024）第 614-5 号
致：国信证券股份有限公司
北京市天元律师事务（以下简称本所）所接受国信证券股份有限公司（以下简称上市公司或国信证券）的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易（以下简称本次交易）事项的中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及中国证监会的有关规定为上市公司本次交易出具了“京天股字（2024）第 614 号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见》）、“京天股字（2024）第614-1 号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称《补充法律意见（一）》）、“京天股字（2024）第 614-3 号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称《补充法律意见（二）》，《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》合称原律师文件）。
根据深圳证券交易所于 2025 年 4 月 11 日出具的“审核函〔2025〕130002
号”《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所现出具本补充法律意见（以下简称本补充法律意见）。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释
义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。

正 文
问题 1、关于交易方案
申请文件显示：（1）上市公司拟发行股份购买万和证券股份有限公司（以下简称万和证券或标的资产）96.08%的股份。（2）本次交易完成后，万和证券将成为上市公司的子公司，在本次交易完成后的一定时期内，万和证券与上市公司将存在双方原有业务各自并行经营的格局。上市公司出具承诺将通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决上市公司与上市公司控股子公司（包括万和证券）之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题。（3）标的资产报告期各期净利润分别为-2.79 亿元、0.62 亿元和 0.29 亿元，上市公司近一年及一期每股收益在本次交易完成后有所下降，且标的资产在最近 3 年存在因投行业务内控不完善等被中国证监会限制业务活动等 8 项行政监管措施、自律监管措施。（4）上市公司控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称深投控）通过全资子公司深圳市国有股权经营管理有限公司（以下简称深国管）持有标的资产 3.92%的股份，上市公司本次未购买该部分股份。
请上市公司补充披露：（1）截至回函日上市公司及其子公司、标的资产及其子公司在财富管理、自营投资、资产管理、投资银行等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体；（2）交易完成后标的资产与上市公司存在原有业务并行经营的具体情况，并结合上市公司、深投控的业务经营及对外投资情况，补充披露交易完成后是否存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况，是否符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、基金管理公司等的数量要求和限制，是否符合中国证监会相关监管规定；（3）交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排，解决业务并行经营、同业竞争、利益冲突等的具体计划、时间安排及其可行性，拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间，是否存在因整合导致的客户流失、劳工纠纷等风险；（4）标的资产业绩波动原因、与同行业可比公司变动是否一致，标的资产被采取数项行政监管措施或自律监管措施的相关影响因素截至回函日是否已发生变化或消除，并结合本次交易对上市公司财务指标及经营规范性等的影响，补充披露交易
完成后上市公司增强持续经营能力、提升盈利能力、保障业务合规性的具体整合计划与安排及有效性，同时进行针对性的风险提示；（5）上市公司本次未收购深国管所持标的资产股权的原因。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查（4）并发表明确意见。
回复：
一、截至回函日上市公司及其子公司、标的资产及其子公司在财富管理、自营投资、资产管理、投资银行等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体
根据国信证券及万和证券提供的资料，截至本补充法律意见出具日，上市公司及其子公司、标的资产及其子公司在财富管理、自营投资、资产管理、投资银行等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况及对应的实施主体情况如下：
核心业务类别 上市公司及其子公司 标的资产及其子公司
实施主体 实施主体
财富管理业务 国信证券股份有限公司 万和证券股份有限公司
（包含资本中介业务）
投资银行业务 国信证券股份有限公司 万和证券股份有限公司
自营投资业务 国信证券股份有限公司 万和证券股份有限公司
资产管理业务 国信证券资产管理有限公司 万和证券股份有限公司
期货业务 国信期货有限责任公司 ——
证券公司另类投资业务 国信资本有限责任公司 万和证券投资有限公司
证券公司私募投资基金业务 国信弘盛私募基金管理 万和弘远投资有限公司
有限公司
境外金融服务 国信证券（香港）金融控股 ——
有限公司
二、交易完成后标的资产与上市公司存在原有业务并行经营的具体情况，并结合上市公司、深投控的业务经营及对外投资情况，补充披露交易完成后是否存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况，是否符合相关规定对同一主体
或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、基金管理公司等的数量要求和限制，是否符合中国证监会相关监管规定
（一）交易完成后标的资产与上市公司存在原有业务并行经营的具体情况
本次交易完成后，标的公司及其控股子公司将成为上市公司的控股子公司。在本次交易完成后的一定时期内，标的公司及其控股子公司与上市公司及其原有控股子公司将存在财富管理业务（含资本中介业务）、投资银行业务、自营投资业务、资产管理业务、证券公司另类投资业务及证券公司私募投资基金业务等双方原有业务各自并行经营的格局，涉及证券公司体系内的利益冲突或竞争关系的情况，具体情况详见本补充法律意见“问题 1、关于交易方案”之“一、截至回函日上市公司及其子公司、标的资产及其子公司在财富管理、自营投资、资产管理、投资银行等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体”部分所述。
（二）结合上市公司、深投控的业务经营及对外投资情况，补充披露交易完成后是否存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况
1、上市公司、深投控的业务经营及对外投资情况
（1）上市公司业务经营及主要对外投资情况
上市公司行业分类为证券市场服务业，为拥有内地及中国香港市场证券业务全牌照的大型综合类证券公司，通过总部下设机构以及下属分公司、营业部从事财富管理、投资银行、投资与交易等业务，通过全资子公司开展私募基金管理、期货、另类投资、境外金融服务和资产管理等业务。上市公司具体业务包括：
①财富管理与机构业务：为个人和机构客户提供证券及期货经纪、证券投资顾问、证券投资咨询、代销金融产品、融资融券、股票质押式回购、约定购回、行权融资、资产托管等全价值链财富管理服务；
②投资银行业务：为企业客户提供包括股票承销保荐、债券承销、并购重组财务顾问、新三板挂牌推荐等金融服务；

③投资与交易业务：从事权益类、固定收益类、衍生类产品、其他金融产品 的交易和做市业务、私募股权投资及另类投资业务等；
④资产管理业务：根据客户需求开发资产管理产品并提供相关服务，包括集 合、单一、专项资产管理及私募股权基金管理等。
上市公司投资控制的主要企业情况具体如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
1 国信弘盛私募基金管理有限公司 280,625.27 100.00% 证券公司私募
基金管理业务
2 国信期货有限责任公司 200,000.00 100.00% 期货业务
3 国信资本有限责任公司 300,000.00 100.00% 证券公司另类
投资业务
4 国信证券（香港）金融控股有限公司 263,000.00 万港币 100.00% 境外金融服务
5 国信证券资产管理有限公司 100,000.00 100.00% 资产管理业务
（2）深投控业务经营及主要对外投资情况
深投控的经营范围包括银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权 的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战 略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对 全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其 他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
根据深投控的说明，深投控聚焦“服务大局、服务城市、服务产业、服务民 生”，构建涵盖科技金融、科技产业、商贸流通、城市运营四大板块的业务体系。
①科技金融板块集中了深圳国资系统主要的金融和类金融资源，控股国信证 券、深圳市高