*ST富润:独立董事2024年度述职报告(张国荣)

浙江富润数字科技股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
本人作为浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规和规章制度的规定，以及《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等要求，本着客观、独立的原则，在2024年的工作中，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。现将2024年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
张国荣，男，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江财经大学会计学本科毕业，中国注册税务师、高级会计师。1993年7月至1995年10月任浙江天富印花有限公司主办会计、财务部经理；1995年10月至2000年9月任中国银行绍兴县支行储蓄所主任、信贷员；2000年9月至2005年2月任绍兴东方税务师事务所有限公司审计部主任；2005年2月至今任浙江通达税务师事务所有限公司董事、副总经理、合伙人，同时兼任绍兴市天德和健康服务咨询有限公司董事；系绍兴文理学院硕士生导师，浙江省科学技术厅评审专家、绍兴市科学技术局评审专家；同时兼任浙江春晖智能控制股份有限公司及公司独立董事。
经自查，本人不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
1、出席董事会、股东大会情况：2024年度，公司共召开了14次董事会、4次股东大会，本人出席了任职期间内的所有董事会会议，认真审议了议案，以严谨的态度行使表决权，发表独立意见，本年度表决结果中没有出现反对票和弃权票。具体参会情况详见下表：
参加董事会情况 参加股东
独立董事 大会情况
姓名 本年应参 亲自出席 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东
加董事会 次数 方式参 席次数 次数 次未亲自参 大会的次
次数 加次数 加会议 数
张国荣 14 14 13 0 0 否 3
2、本人在董事会下设的审计委员会担任主任委员，在薪酬与考核委员会中
担任委员。2024年度，公司共召开8次审计委员会，1次薪酬与考核委员会。对于本人担任委员的专门委员会会议，本人均全部参加，对审议事项投票意见均为同意。2024年度，公司召开2次独立董事专门会议，本人均全部参加，对审议事项投票意见均为同意。
3、行使独立董事职权的情况
报告期内，本人勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，根据《公司章程》《独立董事制度》的有关规定，基于客观、独立的立场，对公司各项事项进行认真研究，发挥专业优势，努力提高公司重大事项的科学性、合理性，并对会议审议事项发表意见。
本人认为，公司2024年审议的重大事项均符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
4、与会计师事务所沟通情况
本人与公司聘请的外部审计机构就公司财务、业务状况进行了充分沟通，通过参加年度审计沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了审计流程。
5、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，并及时将中小股东的建议整理反馈给公司经营管理层，切实维护公司和中小股东的合法权益。
6、现场工作情况：2024年，在公司定期报告编制和审核过程中，本人听取了公司管理层关于公司情况的介绍，了解公司的经营发展情况。日常工作中，本人与公司管理层沟通交流顺畅，对于公司生产经营情况变化和重大事项进展，能及时征求本人的意见或听取本人的建议，为本人履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断，并发表独立意见，具体情况如下：
1、关于关联交易事项
报告期内，公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公平、合
理，定价符合市场原则，相关日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，不存在损害中小投资者利益的情形。
报告期内，公司与关联方共同对外投资设立浙江新瑞贝生物科技有限公司，公司持股40%，不控股也不并表。截至报告期末，浙江新瑞贝未产生营业收入和投资收益。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制并披露了4期定期报告及相关文件，本人对财务审计报告、定期报告中的财务信息及内部控制评价报告的编制和披露进行了认真审核和监督，并对定期报告签署了书面确认意见；本人积极与年审会计师就财务报告审计计划、审计进度、审计过程中发现的问题、审计意见进行了细致沟通，定期听取公司管理层的汇报，对公司定期报告的编制、审计、审核以及按规定披露发挥了积极作用。
2024年度公司被审计机构出具了无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告。公司内部控制存在重大缺陷，具体内容详见公司内部控制评价报告和审计报告。
3、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司更换了会计师事务所，改聘尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构。
4、聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司更换了财务负责人，聘任汪涛为公司财务总监。
5、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事、高级管理人员发生较多变动，具体可详见公司披露的2024年年度报告第四节公司治理之四、董事、监事和高级管理人员的情况之（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况。
6、董事、高级管理人员的薪酬
经对公司高级管理人员2024年度薪酬与考核结果的审核，公司披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
7、对外担保及资金占用情况
截至2024年12月31日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为0元（不包
括为合并范围内的子公司提供担保）。上述担保履行程序合法合规，符合《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司控股股东及其关联方严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，不存在违规占用上市公司资金的情况；公司关联方江有归及其附属企业等存在的资金占用行为尚未得到解决，本人认为，为保证上述资金往来问题得到实质性解决，公司需继续加大对关联方资金往来情况的监督力度，强化对子公司的内部控制，完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，加强资金支付管理，充分发挥内审部门的作用，严格防范关联方占用资金的情形，对审计报告所述的已形成的关联方资金占用行为，公司应当追究资金占用相关方的责任，并通过法律手段进行追究，以保证公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
8、计提资产减值准备
本年度根据《企业会计准则第8号——资产减值》等规定以及公司资产实际情况，基于谨慎性原则计提资产减值准备。计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况。
9、业绩预告情况：报告期内，公司发布了一次业绩预告，并发布了一次业绩预告更正公告。本人非常关注公司对业绩预告的更正情况，期间积极督促公司按要求及时履行信息披露义务，期后要求公司进一步加强财务核算的准确性。
10、现金分红及其他投资者回报情况：报告期内，考虑公司盈利水平、经营发展需要等因素，公司2023年度未进行利润分配，未进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的规定。
11、公司及股东承诺履行情况：报告期内，股东江有归、付海鹏对2019年度自愿追加业绩承诺补偿事项尚未履行完毕，其他各项承诺事项正常履行。江有归、付海鹏于2022年4月15日收到了中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书《关于对江有归、付海鹏采取出具警示函措施的决定》（[2022]42号）；于2022年6月24日收到上海证券交易所下发的纪律处分决定书《关于对公司重大
资产重组交易对方江有归、付海鹏予以公开谴责的决定》（[2022]84号）。目前公司管理层正持续督促承诺人履行2019年度业绩承诺的补偿义务，继续与承诺人协商2020年度业绩承诺的处理办法。截至本报告期末，上述业绩承诺补偿事项尚未履行完毕，公司为了尽快推进前述案件，保护广大投资者的利益，已向杭州市中院书面申请撤回对江有归、付海鹏的诉讼，同时向杭州仲裁委员会提交仲裁申请，目前案件仍在审理中。本人高度重视业绩承诺的进展，郑重提醒管理层要持续关注和督促股东江有归、付海鹏自愿追加业绩承诺补偿事项的履行情况，维护广大投资者的利益。
12、独立董事认为公司需予以改进的其他事项：（1）公司应当继续加强公司治理，强化对子公司的内部控制，完善内控管理制度，优化内部控制管理机制。（2）公司应当进一步推进对泰一指尚资产的管理和处置工作，加大对应收账款的催收力度，结合应收账款回收情况和客户财务状况等，评估应收账款回收风险并采取相应的追讨措施。公司应当组织相关人员对证券法律法规进行培训，同时要求财务、内部审计等部门加强联动，强化内审部对会计核算工作的不定期监督和检查，防范关联方资金占用问题。（3）同时针对目前公司的经营现状，应当对各级公司的运行情况及资产状况、财务状况加强跟踪和了解，发现问题及时反馈并提出处理方案，并及时向审计委员会报告检查结果，切实监督财务核算的准确性及合规性。（4）目前控股股东股份转让事项仍未完成，国信成志已对大股东提起诉讼，本人将持续关注该事项，督促公司及大股东及时履行信息披露义务。（5）公司应当严格按照《企业会计准则》的规定，高度重视营业收入和成本确认依据以及扣除情况，计提商誉减值准备和信用减值准备应当充分合理。（6）公司应当采取有效措施，推进解决历史遗留问题，拓展新的盈利方向，提升公司持续经营能力。
四、总体评价和建议
2024年，本人按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，积极维护公司整体利益和中小股东合法权益。2025年，我们将根据《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事制度》等相关要求，继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权利、履行独立董事的义务，加强与公司的沟通交流，持续完善公司各项治理水平，为公司的持续健康发展献计献策，坚决维护公司及全体
股东，特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
述职人：张国荣
2025年4月28日