上海凤凰:上海凤凰关于修订《上海凤凰企业(集团)股份有限公司章程》及修订、制定公司部分制度的公告

证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰 B 股 编号：2025-031
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于修订《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》
及修订、制定公司部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 4 月 28
日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《上海凤凰关于修订<上海凤凰章程>的议案》《上海凤凰关于修订<上海凤凰股东会议事规则>的议案》《上海凤凰关于修订<上海凤凰董事会议事规则>的议案》《上海凤凰关于修订<上海凤凰年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》《上海凤凰关于制定<上海凤凰市值管理制度>的议案》《上海凤凰关于制定<上海凤凰舆情管理制度>的议案》，具体情况如下：
一、修订原因及依据
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理机构，根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《上市公司章程指引》（2025 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》等法律规定及规范性文件要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及公司相关制度进行了系统梳理和修订。
二、本次章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海凤凰监事
会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
本次《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护上海凤凰企业（集团）股份有 第一条 为维护上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合 限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加 人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚强党的全面领导，根据《中华人民共和国公 持和加强党的全面领导，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人
司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司 市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 当公司股东因控股股东、公司董 第十二条 当公司股东因控股股东、实际控制事、监事、总经理或其他高级管理人员从事 人、董事和高级管理人员从事损害公司及其损害公司及其他股东利益的行为，导致经济 他股东利益的行为，导致经济损失而依法提损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义 起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、
务在符合法律法规和公司章程的前提下，给 行政法规和公司章程的前提下，给予提供相
予提供相关资料等支持。 关资料等支持。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是 第十四条 本章程所称高级管理人员是指公指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 司的总经理、副总经理、财务负责人（财务
人、总会计师、总经济师、总工程师。 总监）和董事会秘书。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面 第二十一条 公司发行的面额股，以人民币标
值。 明面值。
第二十一条 公司发行的股份在中国证券登 第二十二条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十三条 公司股份总数为：515,294,257 第二十四条 公司已发行的股份总数为：股。公司的股本结构为：人民币普通股 515,294,257 股。公司的股本结构为：人民币
343,694,257 股 ， 境 内 上 市 外 资 股 普通股 343,694,257 股，境内上市外资股
171,600,000 股。 171,600,000 股。
第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司 划的除外。
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
份的人提供任何资助。 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、行政法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律法规规定以及中国证券监督管理 （五）法律、行政法规以及中国证券监督管委员会（以下简称中国证监会）批准的其他 理委员会（以下简称中国证监会）规定的其
方式。 他方式。
第二十八条 公司回购本公司股份，可以通过
集中竞价交易方式、要约方式或者法律法规 第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过
和中国证监会认可的其他方式进行。 集中竞价交易方式、要约方式或者法律、行
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五） 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、的，应当通过集中竞价或要约方式进行。公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本司采用要约方式回购股票的，应符合相关法 公司股份的，应当通过集中竞价方式进行。
律法规的要求。 公司因本章程第二十八条第一款第（六）项
公司因本章程第二十七条第一款第（六）项 规定情形回购股份的，可以按照上海证券交规定情形回购股份的，可以按照上海证券交 易所规定的条件和程序，在履行预披露义务易所规定的条件和程序，在履行预披露义