中国核建:中国核建独立董事2024年度述职报告-吴万良

独立董事 2024 年度述职报告
作为中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《中国核建独立董事工作规则》等内部制度的规定，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将2024年度本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
吴万良，硕士研究生，高级经济师。现任公司独立董事、董事会审计与风险委员会、提名委员会、战略与投资委员会委员，同时担任中国江西国际经济技术合作有限公司外部董事、对外经济贸易大学中国金融学院、中央财经大学管理科学与工程学院客座教授。
本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》，确认本人符合独立性的相关要求，经自查，报告期内本人不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
2024年，公司共召开12次董事会，审议通过81项议案；召开5次股东大会，审议通过25项议案。本人亲自出席股东大会5次，参加董事会12次，于董事会听取5项专题汇报，进行7次董事会专题学习；在会议召开前，本人认真阅读会议议案等资料，会议期间，认真听取经理层就有关议案的汇报，独立、客观、审慎的对议案发表独立意见并表决，为提高董事会决策的科学性发挥了积极有效作用。
根据《独立董事管理办法》等规定，2024年7月25日，由本人作为召集人组织召开独立董事专门会议。会议听取并表决通过了中核集团关于避免同业竞争承诺履行情况说明的议案。
（二）在董事会专门委员会的履职情况
2024年，本人担任审计与风险委员会、提名委员会、战略与投资委员会委员。参加审计与风险委员会会议5次，审议30项议案，包括定期报告、关联交易、续聘审计机构等，听取《关于公司2024年年报审计治理层沟通的报告》汇报；参加提名委员会会议3次，审议4项议案，包括董事、高管人选；参加战略与投资委员
会会议4次，审议8项议案，包括经营计划、投资计划、落实“提质增效重回报”行动方案、组建市场部等。
（三）现场工作及调研、学习情况
2024年，包括出席各类会议、研究审阅相关材料、参加调研及培训等履职时间合计约73.5天。
除参加股东大会及董事会相关会议外，本人还参加公司2024年度战略研讨会，参与商议公司“十五五”规划思路，围绕多个关键领域展开深入讨论，涵盖战略规划与人力资源保障、财务管理与风险防控、上市公司市值管理，以及科技创新与数字化方向等，建议公司深度洞察未来发展趋势，一方面强化资本运作风险防控体系，另一方面提升市场化运作的专业度与灵活性，同时积极践行社会责任，全方位提升公司综合竞争力。
本人参加公司组织的调研2次，分别前往秦山核电、中核二二及中核建投港窑路项目等，深入基层一线，聚焦项目进展。通过调研，对上市公司主责主业以及拓展新业务板块形成认识，进一步加深对募投项目建设情况的了解，并提出意见和建议。
2024年，本人参加上海证券交易所2024年第4期上市公司独立董事后续培训，强化对独董责任的要求和认识；同时，根据监管要求参加董事履职、信息披露等方面的相关培训。此外，公司董事会组织常态化专题学习，第一时间组织学习二十届三中全会精神、习近平关于区域重大战略重要论述、国资委中央企业负责人工作会议精神、《上市公司监管指引第10号-市值管理》等，认真研读公司定期发送的行业信息研报、政策汇编解读等文件，通过学习及时掌握最近政策要求，全面掌握公司所处行业情况，不断提升自身履职能力。
（四）与会计师事务所沟通情况
本人作为审计与风险委员会委员，与公司续聘的年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，听取审计机构专项报告，就公司年度审计工作开展情况、公司财务业务状况等内容进行了深入的沟通交流。
（五）与中小股东沟通情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识
做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
本人参加2024年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会，在线与投资者进行沟通，回复投资者问题，广泛听取投资者的意见和建议。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司高度重视独立董事作用，不断提升履职保障水平和能力，加强独立董事履职支撑服务，建立起全方位沟通与反馈机制。建立独立董事履职台账，重视独立董事意见和建议，经理层定期于董事会汇报重点事项进展情况，为独立董事履职提供良好基础。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照监管要求，综合考虑关联交易的必要性、公允性、是否损害公司及中小股东利益、表决程序合规性等方面，审议了《关于与中核集团签署关联交易框架协议（2025-2027年）的议案》《关于与中核财务公司、中核财资公司签署金融服务协议（2025-2027年）的议案》《关于与中国信达签署关联交易框架协议的议案》《关于中核财务有限责任公司风险评估报告的议案》等关联交易议案并发表独立意见。以上交易是公司正常经营业务所需，遵循市场化原则，交易价格以市场价格或评估值为基础确定，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成重大依赖，在审议该事项时，关联董事均回避表决，表决程序合法有效。
（二）财务信息、内部控制评价报告情况
本人认真查阅了公司定期报告中的财务信息及相关财务会计报告，听取汇报时要求管理层就有关财务指标作出说明，提醒公司关注资产负债率，防范各类财务风险。
公司持续编制并披露《内部控制评价报告》，对内部控制的有效性开展自我评价，本人认真审议公司《2023年度内部控制评价报告》，认为报告真实客观反映了目前公司内控体系建设、执行及监督的实际情况，公司内控体系建设扎实有序、运行有效。
（三）聘任会计师事务所情况

报告期内，本人审议了《关于续聘2024年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，认为续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求，该所在各项审计工作中能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，能客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果和内部控制运行情况，同意公司续聘并将该事项提交股东大会审议。
（四）会计政策变更情况
本人认真审议了《关于会计政策变更的议案》，认为公司本次执行《企业会计准则解释第17号》并变更相关会计政策是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次执行新政策的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次变更相关会计政策事项。
（五）提名董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，审议了《关于解聘及聘任副总经理（李军）》《关于解聘及聘任总法律顾问（邹禹萌）的议案》《关于提名董事（高宏树）的议案》《关于提名独立董事（陈力、严臻）的议案》，相关人员具备与其行使职权相适应的专业素质、能力和职业操守，能够胜任所任岗位职责的要求，同意提名董事候选人及聘任高级管理人员有关事项。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
本人认真审议了《关于董事2023年薪酬及2024年薪酬方案的议案》《关于经理层成员2023年考核结果及薪酬兑现的议案》，就董事、高级管理人员薪酬管理工作、方案合理性等方面进行了充分审议并发表意见，公司董事、高级管理人员薪酬是参照同行业、同地区薪酬水平，结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，方案的制定程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（七）股权激励限制性股票实施情况
报告期内，本人持续关注股权激励进展，认真审议了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未达成的议案》《关于回购限制性股票的议案》等相关议案并发表独立意见，股权激励事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，程序合法、合规，限制性股票解锁和回购均顺利实施。
（八）对外担保及资金占用情况
本人认真审议了《关于2023年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告的议案》。公司与关联方的当期资金往来属正常的业务资金往来，没有发生规定禁止的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。本人还审议了《关于2024年度担保计划的议案》《关于新增2024年度担保计划的议案》《关于2024年担保计划中期调整的议案》，公司2023年发生的担保事项及2024年担保计划符合《公司章程》及相关制度的规定，且履行了必要的审议、审批程序，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
（九）计提减值准备情况
本人认真审议了《关于2023年减值计提准备的议案》，本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合本公司资产的实际情况，计提依据充分，审议、决策程序合法，计提减值准备后能更加真实、准确反映公司财务状况，未损害公司和中小股东利益的情形，同意本次计提减值准备。
（十）信息披露的执行情况
本人持续关注上市公司高质量发展和对外信息披露工作，公司信息披露符合监管部门要求和公司《信息披露管理制度》的规定，严格遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则，切实保障投资者的知情权。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本人持续关注董事会及下属专门委员会的合规运行。公司董事会会议召开合法合规，决策依据详实，有可行性、合法性、合理性论证，决策论证全面、客观、充分。董事会专门委员会按照相应工作细则，认真履行职责，发挥了各专委会的咨询、建议、指导、监督作用，提高了董事会决策质量。
四、总体评价和建议
2024年，本人严格按照有关法律法规等相关规定履行职责，认真审阅相关资料，利用自身的专业能力做出独立、公正的判断。本人本着对公司及股东利益高度负责的精神，遵循客观、独立、公正的原则，勤勉、忠实地履行职责和义务，
发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
2025年，本人将继续按照监管要求履行独立董事的职责和义务，不断丰富公司治理、市值管理等方面的知识储备，持续加强与公司其他董事、高级管理人员之间的沟通和对相关子公司和一线项目的调研，进一步提高履职能力，积极维护全体股东合法权益，助力公司不断提高规范运作水平，为公司持续、健康的高质量发展作出贡献。
独立董事：吴万良
2025年4月28日