居然智家:2024年度独立董事述职报告(陈健)

居然智家新零售集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
2024 年，作为居然智家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然智家”或“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规范性文件以及《居然智家新零售集团股份有限公司章程》的规定，遵守高标准的职业道德准则，忠实勤勉，恪尽职守，认真出席股东大会、董事会及董事会专门委员会等会议，独立自主决策，对审议事项发表独立、专业、客观、公正意见；借助线上线下多途径持续关注经营、管理和发展等各方面工作，充分发挥独立董事作用，推动更好实现董事会定战略、作决策、防风险的功能，切实维护公司和股东、特别是中小股东合法权益。现将本年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
陈健，男，1970 年出生，九三学社社员，法学博士。历任中国法学会会员，
知识产权法学会会员、中国科技法学会常务理事、中国政法大学无形资产管理研究中心研究员、中国政法大学科技法研究中心研究员、中国政法大学金融法研究中心研究员、中国政法大学韩国法研究中心研究员。现任中国政法大学民商经济法学院知识产权法研究所副所长、硕士研究生导师。2019 年 12 月至今任公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，任职情况均符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
本人在公司担任审计委员会委员、提名和薪酬考核委员会委员。2024 年，本人勤勉履职，充分发挥专业特长，认真参加股东大会、董事会及所在董事会专门委员会、独立董事专门会议，充分参与相关事项的研究审议，会前认真审阅会议文件资料和背景材料，就议案背景情况、合规性、决策依据等与公司充分沟通一致，会上积极参与讨论，审慎行使独立董事权利。立足公司利益并注重中小股东利益，围绕内部控制评价报告、聘请会计师事务所、利润分配方案、关联交易等重大事项发表客观、公正的独立意见。
2024 年，本人出席会议情况：

董事会专门委员会
独立董事
董事姓名 股东大会 董事会 战略和投 提名和薪酬 审计委员 预算委员
专门会议
资委员会 考核委员会 会 会
陈健 5/5 6/6 5/5 - 3/3 6/6 -
注：1、亲自出席包括现场出席以及通过电话、视频连线等电子通讯方式参加会议。
2、本人对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议的各项议案进行了认真审议后均投赞成票，未对董事会、董事会专门委员会或独立董事专门会议的决议事项提出异议。
（二）日常履职情况
2024 年，本人在公司现场工作 15 个工作日，满足《上市公司独立董事管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关监管要求。除参加股东大会、董事会及所在董事会专门委员会、独立董事专门会议外，本人还通过阅读管理层报送信息、听取高管层汇报、与内部审计机构负责人和会计师事务所等中介机构沟通、与中小股东沟通等多种方式积极履职。主要如下：
一是注重加强与公司治理各方的沟通。2024 年，本人除出席股东大会、董
事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议外，通过听取管理层汇报、与外部审计师沟通等多种方式，主动增强与其他董事、监事、高级管理人员、职能部门、会计师事务所以及股东的沟通，深入了解公司经营管理情况，依托专业特长和丰富经验为董事会科学决策和公司转型发展提供了许多有价值的意见和建议，均得到采纳或回应。如在 2024 年 9 月实地走访北京北四环店，调研了智能家居体验中心的运营情况；了解公司有关法务工作以及询问需要提供支持的内容等。
二是积极参加培训。本人严格遵照相关监管要求，注重持续促进自身专业发展、提升专业能力和履职知识储备，积极参加了由监管部门、行业协会等组织的专题培训，培训涉及宏观经济与政策、独立董事制度、公司治理等广泛主题。
（三）与内部审计机构及负责审计业务的会计师事务所就财务、业务状况进行沟通的情况
本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。2024 年，本人通过参加董事会及所在董事会专门委员会会议参与审议
通过了 2023 年度报告、2024 年第一季度报告、2024 年半年度报告、2024 年第
三季度报告、2023 年度内控评价报告等多项议案，听取了 2023 年审计工作报告及 2024 年审计工作计划、2024 年上半年审计工作报告、内部审计发现问题整改等汇报，监督、指导内部审计部门工作，推进内部审计部门和会计师事务所的充
分交流，形成监督合力。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2024 年，本人积极参与股东大会、资本市场相关主题培训等，关注资本市场走势解读、投资者关注热点问题，跟踪了解法律法规、监管新规动态，关注互动易平台中小股东提问及公司回复情况，保证与中小股东沟通渠道畅通。
（五）公司配合本人工作的情况
在本人履职过程中，董事会、监事会、高级管理层均给予积极支持与有效配合，确保信息畅通，提供足够的资源和必要的专业意见，有效支撑本人发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。一是持续完善独立董事信息报告机制，及时、客观、完整提供财务报告、关联交易、内控合规、审计监督、投资者关系、消费者权益保护等各类经营管理信息，确保本人充分了解公司经营管理动态，保障本人享有与其他董事同等的知情权。二是严格遵守法律法规、监管规则及公司章程等相关要求，及时发出会议通知并提供相关会议材料。在董事会审议重大复杂事项前，组织各位独立董事参与研究论证等环节，充分听取本人意见。三是为本人调研、参与培训提供便利，为董事购买责任保险等，切实保障本人全面履职。
（六）行使独立董事职权的情况
本人在 2024 年度任职期内，未行使以下特别职权：
1、提议独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、提议召开董事会会议；
4、依法公开向股东征集股东权利；
5、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司 2024 年度与关联方发生的日常关联交易和融资租赁、接受财务资助等关联事项，均为公司正常经营中必要的、合理的行为，有利于公司相关主营业务的发展；交易价格遵循公平合理的定价原则，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，履行了必要的决策程序。关联交易所涉关联方回避了所有有关关联交易议案的表决，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
本人重点关注了对外担保及关联方对公司资金占用情况。经与公司聘用的外部审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）沟通、核查，认为公司及控股子公司之间的担保以及子公司对合并报表
范围外单位的担保事项，审议程序合法，额度合规，不存在违规担保的情形。公司 2024 年度未发生关联方违规占用上市公司资金的情形。
（三）年度审计工作及聘任会计师事务所情况
董事会下设审计委员会就年度审计工作的安排及年审适用会计政策、会计关注等事项与会计师事务所进行沟通，就续聘会计师事务所方案进行了事前审核，续聘的普华永道中天具备相关业务执业资格和专业胜任能力，有足够的独立性和投资者保护能力，具备充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司审计工作的要求。公司续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（四）现金分红及投资者回报情况
本人核查了公司的利润分配方案，认为公司利润分配方案事前与独立董事进行充分的沟通，分配方案兼顾公司经营发展和股东投资回报，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益和诉求。公司制定了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，决策程序合法合规，符合公司长远发展的需要，不存在损害股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，选聘的高级管理人员具备履行职责所需的管理能力和专业经验，提名及表决程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。上述任职人员均不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，也不存在被证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
根据公司的薪酬和考评体系，认为公司严格按照相关考核制度对高级管理人员进行考核并发放薪酬，所披露的薪酬情况与实际发放情况一致。
（六）回购股份情况
公司实施了两期回购股份，本人对回购股份方案(第三期)、回购股份方案（第四期），变更回购股份用途，注销回购股份减少公司注册资本事项审议并发表了意见，认为公司以实际行动积极回报投资者，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，决策程序合法合规。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，内控工作正常有序高效地运行。公司现有内部控制制度完整、合理有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，并能得到有效实施；能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公
司经营管理目标的实现，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和全体投资者的利益。
四、总体评价和建议
2024 年度，在公司董事会、高级管理人员和相关部门人员的支持配合下，按照相关法律法规的要求，本人忠实勤勉、履职尽责，有效提升了董事会及董事会各专门委员会的运行质效和科学决策水平，促进了公司治理水平的提升，切实维护了公司、全体股东及利益相关者的合法权益。
2025 年度，本人将继续严格按照相关法律法规的要求，谨慎、勤勉、诚信履行独立董事职责，积极参加监管机构的培训，认真学习法律、法规和有关规定，充分发挥专业优势，持续提升履职能力。进一步加强与公司董事、监事以及管理层的沟通交流，关注公司治理结构的改善、内部控制及信息披露等事项，发表独立客观意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，为公司治理水平持续提升、实现高质量发展做出应有的贡献。
独立董事：陈健
2025 年 4 月 29 日