云内动力:云南澜湄律师事务所关于云内动力2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书

云南澜湄律师事务所
关于昆明云内动力股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除
限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：昆明云内动力股份有限公司
云南澜湄律师事务所（以下简称“本所”）接受昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”或“云内动力”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，对公司拟根据《昆明云内动力股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定，就公司本次 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）在审查有关文件过程中，公司已向本所承诺并保证，其向本所提供的文件和所作的说明是完整、真实和准确的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正文或原件一致。

（二）本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》、《证券法》和《管理办法》等国家现行法律、法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、云内动力或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
（四）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）本所仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资信评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、资信评级等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告内容进行引述，对报告内容的引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为云内动力本次回购注销所必备的法定文件。
（七）本法律意见书仅供云内动力本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就云内动力本次回购注销有关事宜，发表如下法律意见：
一、本次回购注销事宜的批准与授权
（一）2022 年9 月14 日，公司召开六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是
否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
（二）2022 年 9 月 28 日至 2022 年 10 月 10 日，公司通过 OA 办公系统对拟激
励对象的姓名及职务予以公示。2022 年 10 月 12 日，公司披露了《昆明云内动力
股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
（三）2022 年 9 月 30 日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书
的公告》，独立董事苏红敏先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司于 2022
年 10 月 19 日召开的 2022 年第四次临时股东大会中审议的公司 2022 年限制性股
票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（四）2022 年 10 月 11 日，公司收到控股股东云南云内动力集团有限公司转
发的公司实际控制人昆明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“昆明市国资委”）出具的《昆明市国资委关于昆明云内动力股份有限公司实施限制性股权激励计划的批复》（昆国资复〔2022〕225 号），昆明市国资委同意公司实施《昆明云内动力股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
（五）2022 年 10 月 19 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司并
于 2022 年 10 月 20 日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022 年 10 月 19 日，公司召开六届董事会第四十一次会议和六届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为 2022 年 10 月 19 日，
向符合授予条件的 374 名激励对象授予 5,053.9209 万股限制性股票，授予价格为1.54 元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性
股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（七）截止 2022 年 10 月 26 日，本次激励计划已完成了授予协议书的签订、
员工缴款相关工作。2022 年 10 月 31 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《验资报告》﹝众环验字（2022）1610009 号﹞，同日公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算公司提交了股票授予登记和股票过户申请，2022 年 11 月 4
日，公司本次限制性股票完成授予登记，公司于 2022 年 11 月 7 日披露了《关于
2022 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
（八）2025 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第
七次会议，审议通过《关于2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会议审议通过。
根据《限制性股票激励计划》，公司应召开董事会审议回购注销股份方案，并将回购注销方案提交股东大会批准，并及时公告。因此，本次回购注销尚需提交股东大会审议通过，且应当按照相关法律法规及公司章程的规定及时公告。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》等相关规定。公司本次回购注销尚需提交股东大会审议批准并及时公告。公司本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》等相关法律法规的规定履行相应的减资程序。
二、本次回购注销事宜的具体内容
（一）关于回购注销限制性股票的原因、数量的说明
1、公司层面业绩考核情况
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面的业绩考核条件如下：（1）以2021年度营业收入为基准，2024年度营业收入增长率不低于50%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值；
（2）2024年度净资产收益率不低于3.01%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值；（3）2024年度总资产周转率不低于0.66次。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值进行回购注销。
根据公司2024年度审计报告，公司2024年度净资产收益率未能达到公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》规定的第二个解除限售期业绩考核目标，公司应对361名激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期的限制性股票予以回购注销。经查询，截至审议本回购注销事项的董事会召开日，其中1名激励对象持有的本次应回购注销的39,000股股票被司法冻结，待该部分股票解除冻结后，公司将另行对该部分股票的回购注销事项提交公司董事会、股东大会审议。故本次因第二个解除限售期解除限售条件未成就而回购股份数量为14,621,763股，涉及激励对象360人。
2、激励对象发生异动情形
根据公司《激励计划（草案）》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“2、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利息回购并注销”及“4、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格和公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购注销”。鉴于本激励计划首次授予部分激励对象中 1 名激励对象离职及 2 名激励对象身故，不再具备激励对象资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的 186,000 股限制性股票。
本次回购注销的限制性股票数量共计 14,807,763 股，约占公司当前股本总额的 0.7595%，公司董事会将根据公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
授权，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
（二）本次限制性股票回购注销的价格
1、根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，因首次授予部分第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成，所涉及激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值进行回购注销。因1 名激励对象离职，未解除限售的限制性股票亦由公司按照授予价格和公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低