中旗股份:中旗股份2024年度股东会法律意见书

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北京浩天律师事务所
关于江苏中旗科技股份有限公司
2024年度股东会的律师见证法律意见书
致：江苏中旗科技股份有限公司
北京浩天律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司2024年度股东会（以下简称“本次股东会”）进行法律见证，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等现行法律、法规、规范性文件及《江苏中旗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东会有关的文件和事实进行了核查和验证。
基于上述，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
经查验，公司本次股东会由公司董事会提议召集召开。2025年3月31日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开2024年度股东会的议案》，决定于2025年4月29日召开公司2024年度股东会，并于2025年3月31日在巨潮资讯网站上公告了召开本次股东会的通知《关于召开2024年度股东会通知的公告》。
2025年4月11日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《公司2025年限制
性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，以上议案仍需提请公司股东会审议。2025年4月12日，公司在巨潮资讯网站上发布《关于2024年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》；本次股东会拟审议的议案已充分披露。
本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于2025年4月29日14:30在江苏省南京玄武区苏园路6号江苏软件园2幢会议召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年4月29日9:15~9:25、
9:30~11:30、13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年4月29日9:15~15:00期间的任意时间。本次股东会召开的实际时间、地点、方式和会议审议的议案与所公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的有关规定。
二、出席本次股东会人员资格、召集人资格
本次股东会的股权登记日为2025年4月24日；2025年4月24日15:00交易结束
后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其书面委托的代理人均有权参加本次股东会。
经审查，出席本次股东会现场会议的股东或其书面委托代理人的身份证明资料和授权委托文件，并根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东会会议网络投票统计表，确认出席本次股东会的股东及股东代表共计249名，代表公司有表决权股份数227,832,629股，占公司股份总额49.0219％。
前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由深圳证券交易所系统进行认证，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的股东及股东代表的资格符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》和《公司章程》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。
除公司股东及股东代理人外，出席及列席本次股东会的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本次股东会的召集人为公司董事会。
综上，本所律师认为，出席及列席本次股东会现场会议的人员资格、召集人资
格均合法有效，符合法律、法规及公司章程的有关规定。
三、出席本次股东会的股东及股东代表提出的临时议案。
2025年4月11日，持有公司1%以上股份的股东吴耀军先生于向本次股东会召集人公司董事会提交了《关于提请2024年度股东会增加临时提案的函》，提议将公司第四届董事会第六次会议审议通过的《公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》作为临时提案提交公司2024年度股东会审议。截至2025年4月12日，吴耀军先生持有公司股份135,915,312股，占总股本的29.24%。
经查验，该提案人的身份符合《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，上述提案属于股东会职权范围，具有明确议题和具体决议事项，且临时提案系已于股东会召开10日前书面提交给股东会召集人，股东会召集人于收到提案后2日内发出了股东会补充通知，并公告了临时提案的内容。临时提案程序及内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
四、会议表决方式、程序及表决结果
经见证，本次股东会的表决系按照法律、法规及公司章程规定的表决程序，采取记名方式，就拟审议的议案进行了投票表决。本次股东会没有对会议通知未列明的事项进行表决。出席本次股东会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决结果没有提出异议。经审查，本次股东会的现场表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
本次股东会的最终表决结果系根据现场表决结果及网络投票表决结果的数据按照相关规定进行统计后作出的。根据公司提供的现场表决结果与网络投票表决结果的统计数据，本所律师确认如下本次股东会的表决结果：
1、审议通过了《关于2024年度董事会工作报告的议案》
该项议案总表决结果：
同意票：226,186,242股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.2774％；
反对票：1,556,387股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6831％；
弃权票：弃权90,000股（其中，因未投票默认弃权22,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0395％；

其中，中小投资者表决结果为：
同意票：63,455,330股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4711％；
反对票：1,556,387股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
2.3907％；
弃权票：90,000股（其中，因未投票默认弃权22,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1382％。
2、审议通过了《关于2024年度监事会工作报告的议案》
该项议案总表决结果：
同意票：226,186,242股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.2774％；
反对票：1,556,387股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6831％；
弃权票：弃权90,000股（其中，因未投票默认弃权22,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0395％；
其中，中小投资者表决结果为：
同意票：63,455,330股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4711％；
反对票：1,556,387股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
2.3907％；
弃权票：90,000股（其中，因未投票默认弃权22,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1382％。
3、审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》
该项议案总表决结果：
同意票：226,235,242股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.2989％；
反对票：1,536,887股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6746％；
弃权票：60,500股（其中，因未投票默认弃权22,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0266％。
其中，中小投资者表决结果为：

同意票：63,504,330股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
97.5463％；
反对票：1,536,887股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
2.3607％；
弃权票：60,500股（其中，因未投票默认弃权22,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0929％。
4、审议通过了《关于2024年度财务决算报告的议案》
该项议案总表决结果：
同意票：226,186,242股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.2774％；
反对票：1,556,387股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6831％；
弃权票：90,000股（其中，因未投票默认弃权22,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0395％。
其中，中小投资者表决结果为：
同意票：63,455,330股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
97.4711％；
反对票：1,556,387股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
2.3907％；
弃权票：90,000股（其中，因未投票默认弃权22,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1382％。
5、审议通过了《关于2024年度财务预算报告的议案》
该项议案总表决结果：
同意票：226,173,042股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.2716％；
反对票：1,556,387股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6831％；
弃权票：103,200股（其中，因未投票默认弃权22,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0453％。
其中，中小投资者表决结果为：
同意票：63,442,130股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
97.4508％；

反对票：1,556,387股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
2.3907％；
弃权票：103,200股（其中，因未投票默认弃权22,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1585％。
6、审议通过了《关于2024年度报告及摘要的议案》
该项议案总表决结果：
同意票：226,186,242股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.2774％；
反对票：1,556,387股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6831％；
弃权票：90,000股（其中，因未投票默认弃权22,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0395％。
其中，中小投资者表决结果为：
同意票：63,455,330股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
97.4711％；
反对票：1,556,387股，占