帝欧家居:帝欧家居集团股份有限公司2025年员工持股计划(草案)

证券简称：帝欧家居 证券代码：002798
债券简称：帝欧转债 债券代码：127047
帝欧家居集团股份有限公司
2025 年员工持股计划
（草案）
二〇二五年四月

声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示
一、帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“帝欧家居”“公司”或“本公司”）2025 年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划草案”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划草案能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关公司 2025 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的
具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否 完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员 工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
五、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本员工持股计划草案系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含子公司，下同）董事、监事、高级管理人员及核心管理人员（以下简称“持有人”），初始设立时总人数不超过66 人（不含预留份额），具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的帝欧家居 A 股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 1,464.89 万股，约占
2025 年 4 月 18 日公司股本总额 39,419.8431 万股的 3.72%。本员工持股计划草
案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2021 年 11 月 1 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，截止 2022 年 10 月 31 日，公司本次
股份回购已完成。在回购期间，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式
累计回购公司股票 14,648,900 股，占公司总股本的 3.81%（以公司截止 2022 年
10 月 28 日总股本 384,968,482 股为基准），实际回购期间为 2022 年 2 月 24 日至
2022 年 10 月 10 日，其中最高成交价为 12.62 元/股，最低成交价为 6.92 元/股，
成交总金额为人民币 123,346,033.25 元（不含交易费用）。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股
份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 3,017.68 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
六、本员工持股计划购买回购股份的价格为 2.06 元/股。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
七、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立本员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划或授权资产管理机构行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
八、本员工持股计划存续期不超过 48 个月，标的股票分 3 期解锁，锁定期
分别为 12 个月、24 个月、36 个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持股计划进行展期，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
九、为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预留标的股票，对应标的股票数量不超过 464.89 万股，占本员工持股计划拟持有标的股票数量的 31.74%。

预留份额由公司董事、总裁吴志雄先生代为持有并先行出资垫付认购份额所需资金，预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。吴志雄先生也不享有该等权益份额对应的任何权益，在未被分配之前持续锁定。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、认购价格、时间安排及解锁比例等）由董事会授权管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
考虑到代持预留份额对吴志雄先生产生资金占用影响，如未来权益授出后，预留份额持有人出资额应为所垫付的出资金额加上相应利息（按照同期贷款市场报价利率（LPR）+100bp 计算的垫付资金人相应出资金额的利息）；如未来权益未授出，该份额对应标的股票由管理委员会于锁定期满后择机出售，择机出售后按照出资金额加上相应利息（按照同期贷款市场报价利率（LPR）+100bp 计算的垫付资金人相应出资金额的利息）与售出金额孰低值返还吴志雄先生，剩余资金（如有）归公司所有。
十、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十二、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
十三、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

声明...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
释义...... 8
第一章 本员工持股计划的目的 ...... 9
第二章 本员工持股计划的基本原则 ...... 10
第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况...... 11
第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格...... 13
第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核 ...... 15
第六章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 19
第七章 本员工持股计划的管理机构及管理模式 ...... 20
第八章 公司与持有人的权利和义务 ...... 26
第九章 本员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 28
第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 30
第十一章 本员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ...... 34
第十二章 本员工持股计划的会计处理 ...... 35
第十三章 本员工持股计划履行的程序 ...... 36
第十四章 关联关系和一致行动关系说明 ...... 37
第十五章 其他重要事项 ...... 38
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
帝欧家居/公司/本公司 指 帝欧家居集团股份有限公司
/上市公司
本员工持股计划 指 《帝欧家居集团股份有限公司 2025 年员工持股计划》
本员工持股计划草案 指 《帝欧家居集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管理 指 《帝欧家居集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办
办法》 法》
持有人 指 参与本员工持股计划的人员，即公司（含子公司）董事、监事、
高级管理人员及核心管理人员
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
公司股票 指 帝欧家居集团股份有限公司 A 股普通股股票
本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，非经
锁定期 指 管委会同意所获授份额不得转让或处置的期间，自公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算
标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的帝欧家居 A 股普
通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《帝欧家居集团股份有限公司章程》
元、万元、亿