司太立:独立董事述职报告(胡吉明)

浙江司太立制药股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
作为浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律法规及其他要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，对董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现就 2024 年度工作情况向董事会作如下报告：
一、个人履历及兼职情况
本人胡吉明，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，材料学博士学
历，教授高级职称。2000 至 2002 年任浙江大学博士后；2002 至 2003 年任香港
科技大学博士后；2003 年至今，任浙江大学化学专业教师。
二、独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）会议出席情况
2024 年度，本人作为独立董事出席了应出席的独立董事专门会议、董事会辖下专门委员会会议、董事会会议及股东大会，参与了上述会议议案及相关事项的讨论与审议，对董事会及股东大会议案及其他审议事项未提出异议。本报告期内出席相关会议的情况如下：
1、出席董事会会议及股东大会的情况

出席董事会会议情况 出席股东大会
情况
独立董 本年应 亲自 以通讯 委托 是否连续 本年应
事姓名 参加董 出席 方式参 出席 缺席 两次未亲 参加股 亲自出
事会次 次数 加次数 次数 次数 自参加会 东大会 席次数
数 议 次数
胡吉明 8 8 8 0 0 否 3 3
注：通讯方式参加视同亲自出席、股东大会次数含临时股东大会 2 次
2、出席独立董事专门会议的情况
出席独立董事专门会议情况
独立董事 本年应参加 亲自出席次 以通讯方式 委托出席次
姓名 董事会次数 数 参加次数 数 缺席次数
胡吉明 2 2 2 0 0
注：通讯方式参加视同亲自出席
3、出席董事会专门委员会会议的情况
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委 战略委员会
员会
本 实 本 实 本 实 本 实
独立董 年 际 缺 年 际 缺 年 际 缺 年 际 缺
事姓名 应 出 席 应 出 席 应 出 席 应 出 席
出 席 次 出 席 次 出 席 次 出 席 次
席 次 数 席 次 数 席 次 数 席 次 数
次 数 次 数 次 数 次 数
数 数 数 数
胡吉明 0 0 0 1 1 0 1 1 0 1 1 0
注：通讯方式参加视同亲自出席
（二）日常工作情况
2024 年，本人认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度出席了独立董事专门会议、董事会专门委员会会议、董事会会议和股东大会。相关会议涉及的重大事项，本人均仔细审阅相关资料，听取公司管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见或建议。对公司进行的关联交易事项发表了中肯、客观的意见。

在 2024 年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的职责，本人充分听取了公司对财务及内部审计情况的汇报，就公司财务、业务状况与内部审计机构及年审注册会计师进行了充分沟通，并就 2024 年年度报告审计工作与年审注册会计师进行了沟通和交流，了解了年审会计师事务所关于公司 2024 年度审计工作的安排，在年审注册会计师结束现场工作并出具初稿后，对编制的财务会计报告（初稿）进行了审阅，确保了公司 2024 年年度报告的如期披露。
（三）对公司进行现场调查的情况
2024 年，本人认真学习证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。
2024 年，本人充分利用参加公司董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会会议、股东大会等时机，以视频会议、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司经营情况、管理和财务状况、内控运行情况及重大事项进展，掌握公司经营及规范运作情况。本人同时积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司管理层与独立董事保持定期沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事开展工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024 年，公司应当披露的关联交易包括：
1、关于追认 2023 年日常关联交易及 2024 年度日常关联交易预计的议案；
2、关于对浙江健立化学有限公司投资暨关联交易的议案；

上述提交董事会审议的关联交易，基于公司管理层提供的有关资料以及中介机构对相关事项的评估结果与意见，本人作为独立董事在审议上述关联交易的审核委员会和独立董事专门会上均发表了意见，认为公司的上述关联交易均遵循了公平、公正和公允的商业原则，关联董事在审议议案时进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。这些关联交易符合公司长期发展需要和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，本人对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了专项审查。
报告期内，公司没有发生任何形式的对合并报表范围外企业及个人担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期内的对合并报表范围外企业及个人担保事项，公司及子公司为公司全资子公司、控股子公司等提供担保的事项均由董事会和/或股东大会进行审议，对外担保决策程序符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的规定，未违反相关法律法规和监管机构的规定，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益，公司已认真履行了对外担保情况的信息披露义务。报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，本人对公司的募集资金实际使用情况进行了认真审查。
1、关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的事项，本人认为：公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2023 年度）》《2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、关于报告期内公司向特定对象发行完成后，公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换等事项，本人认为：上述事项，是公司根据本次实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况和实施进度，在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下而做出的审慎决定，符合公司发展规划，能够充分发挥募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2024 年 9 月，公司聘任董事会秘书，本人在认真审阅公司董事会秘书候选
人的资料后，认为：董事会秘书候选人的任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，聘任的董事会秘书的教育背景、工作经历具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作，有利于公司发展，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员之情形。该议案已经公司提名委员会和董事会审议通过。
2024 年 4 月，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司董事、
监事及高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》。本人认为董事、监事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，薪酬发放符合有关法律法规及公司章程的规定，有利于调动公司经营团队的积极性。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第五届董事会第七次会议及 2023 年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2023 年度财务报告和内部控制审计服务过程中，严格遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了与公司约定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，本人同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度的
财务报告和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2023 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送股，不以资本公积金转增股本。
公司 2024 年中期利润分配方案为：向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5
元（含税），以股权登记日公司总股本 438,409,881 股计算合计派发现金红利21,920,494.05 元（含税）。
本人综合考虑公司经营发展、股东合理回报等因素，对上述利润分配方案进行了审阅，认为该等现金分红方案平衡了本公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。
（七）财务会计报告及定期报告中的财务信息的披露情况
根据上海证券交易所对定期报告和其他临时公告信息披露的