菲林格尔:菲林格尔家居科技股份有限公司章程(2025年4月)

菲林格尔家居科技股份有限公司
章 程
（2025 年 04 月修订）

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东的一般规定......6
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定......10
第四节 股东会的召集......11
第五节 股东会的提案与通知......12
第六节 股东会的召开......13
第七节 股东会的表决和决议......15
第五章 董事会......18
第一节 董事的一般规定......18
第二节 董事会......20
第三节 独立董事......24
第四节 董事会专门委员会......26
第六章 高级管理人员......27
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......28
第一节 财务会计制度......29
第二节 内部审计......32
第三节 会计师事务所的聘任......32
第八章 通知和公告......33
第一节 通知......33
第二节 公告......33
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......34
第一节 合并、分立、增资和减资......34
第二节 解散和清算......35
第十章 修改章程......36
第十一章 附则...... 37
第一章 总则
第一条 为维护菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记。
第三条 公司于 2017 年 5 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2167 万股（A 股），于 2017年 6 月 15 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：菲林格尔家居科技股份有限公司
公司英文名称：Vohringer Home Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市奉贤区林海公路 7001 号。
第六条 公司注册资本为人民币 355,491,770 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为顾客创造价值、为员工创造机会、为股东创造利润的宗旨，精益求精，创新突破、开发、生产高质量产品，辅以高品质的经营管理，
开拓国内外销售市场，创造良好的经济效益和社会效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：家居新材料科技、节能环保科技、新能源科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，家居用品的设计，生产实木地板、各种复合地板、人造板、地板、整体橱柜、家具，销售自产产品并提供售后服务；上述同类产品、室内装饰用五金件、厨房家用电器、厨房手工具、烹调及民用电器加热设备、水暖管件、卫生设备及配件的批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务，从事货物和技术的进出口业务，道路货物运输（除危险化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
公司根据自身发展能力和业务的需要，经有关机关批准，可适当调整营业范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司成立时向发起人发行普通股总数为 6,500 万股，每股面值人民
币 1 元。
截至 2008 年 6 月 24 日，股份公司各发起人均已出资到位。
公司由以下 5 位发起人组成：
序号 股东名称 认缴出资额 出资方式 股权比例
（万股）
1 Vöhringer GmbH（菲林格尔有
限责任公司）（现更名为 3,315.00 净资产 51.00%
Vöhringer Holding GmbH（菲林
格尔控股有限公司））
2 Ding’s International Investment 1,950.00 净资产 30.00%
Limited
3 上海申茂实业有限公司 877.50 净资产 13.50%
4 上海申茂仓储有限公司 195.00 净资产 3.00%
5 上海多坤建筑工程有限公司 162.50 净资产 2.50%
合计 6,500.00 - 100.00%
第十九条 公司已发行的股份数为 355,491,770 股，公司的股本结构为：普通股
355,491,770 股。

第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。违反前述规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
控股子公司不得取得本公司的股份。控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有本公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关股份。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项、第（五）项及第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十三条规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应遵守其对股份转让做出的各项承诺，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人