菲林格尔:董事会审计委员会工作细则(2025年4月)

菲林格尔家居科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”），并制定本《菲林格尔家居科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（以下简称“本工作细则”）。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门委员会，对董事会负责，向董事
会报告工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，负责公司内、外部审计工作的监督、审核、沟通及协调。
第三条 委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤
勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责所必需的专业知识和经验。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，应当由会计专业的独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员会内经二分之一以上委员推选，并报请董事会批准产生。
主任委员应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
委员会主任负责召集和主持委员会会议，当主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第八条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。除非出现根据《公司法》等法律法规、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，审计委员会委员不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
委员会人数低于规定人数时，公司董事会应尽快增补新的委员。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第九条 审计委员会决议的落实由公司审计人员负责，公司审计人员为委员会的日常办事联络人员，董秘办负责协调工作。审计委员会履行职责时，公司经营管理层及相关部门须给予配合。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职权：

（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职贵时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
（七）《公司法》规定的监事会的相关权限、《公司章程》规定的其他职权，以及公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十二条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议
意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导公司审计人员的工作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调公司审计人员与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
公司审计人员须向审计委员会报告工作。公司审计人员提交给经营管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十四条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计
报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
审计委员会应当督导公司审计人员至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据公司审计人员提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人（如有）、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当根据公司审计人员出具的评价报告及相关资料，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照监督管理部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。
董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

第十六条 董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者中介机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在 的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间， 进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十七条 公司披露年度报告的同时，董事会审计委员会应当将年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况向董事会报告并披露。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采 纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十九条 公司审计人员负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的材料：
（一）公司相关财务报告、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘内、外部审计机构的基本情况或工作报告，外部审计合同及相关工作报告；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人的基本情况或工作报告；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的基本情况；
（五）公司对外披露财务信息情况、公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事项。
审计委员会对审计工作组提供的报告进行评议、签署意见，并根据《公司法》等法律法规、《公司章程》及本工作细则规定将书面决议材料呈报董事会讨论。
第四章 议事规则

第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应指定一名独立董事主持。审计委员会召开会议，属于定期会议的，应于会议召开前十日通知全体委员及应列席会议的有关人员，属于临时会议的，应于会议召开前三日通知。
董事会秘书负责发出委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案